Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59849/17

19 октября 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи И.В. Гейц 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О. Баранец,

рассмотрев в судебном заседании  дело по заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Компания Драйв» (ООО «Компания Драйв») 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СБК» (ООО «СБК»)

о взыскании задолженности, 

при участии в заседании:

явка сторон отражена в протоколе судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Компания Драйв» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СБК» (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 547 811 руб. 75 коп., пени в размере 379 632 руб. 33 коп., государственной пошлины в размере 21 549 руб. 00 коп. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований, письменный отзыв (возражения) на исковое заявление суду не представлен. Дело рассматривается по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в полном объеме, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

20.10.2016г. ООО «Компания Драйв» (поставщик) и ООО «СБК» (покупатель) заключили договор поставки товара № 5433, в соответствии с которым Поставщик   обязуется   передавать   Покупателю   (либо   по   указанию   Покупателя  - Грузополучателю) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором: смазочные материалы,   автожидкости,   автокосметику,  автохимию,   оборудование   для   автосервиса   и   другое, именуемые в дальнейшем - Товар, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2. рассматриваемого договора ассортимент, количество, цена Товара, а также тара, согласовываются Сторонами с учетом п. 2.1 настоящего Договора и указываются в универсальном передаточном документе (далее - УПД). 

В силу п. 3.1. договора поставки цена Товара согласовывается Сторонами, определяется в соответствии с условиями настоящего договора и указывается Поставщиком в счете на оплату, УПД.

Согласно п. 3.2., п. 3.3 договора поставки Покупатель оплачивает Товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу Поставщика (при соблюдении ограничений по наличной оплате между юридическими липами по одному договору). Покупатель оплачивает полученный Товар в течение 14 календарных дней с момента его получения от Поставщика, исходя из даты, указанной в УПД. Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате Товара с момента поступления денежных средств от Покупателя на расчетный счет, либо в кассу Поставщика.

Право собственности на Товар и риск его случайной гибели или повреждения переходят от Поставщика к Покупателю с момента получения Товара Покупателем (п. 4.1 договора поставки).

Пунктом 5.3 договора поставки предусматривается, что приемка Товара по ассортименту, количеству мест и состоянию упаковки (тары) осуществляется Покупателем относительно УПД непосредственно в момент получения Товара от Поставщика и завершается подписью представителя Покупателя в УПД. Приемка Товара по количеству и качеству производится Покупателем в соответствии с инструкциями Госарбитража П-6, П-7.

Также стороны по договору поставки предусмотрели, что в случае просрочки исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.3 настоящего Договора, Покупатель выплачивает Поставщику пени в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная с дня, следующего за днем оплаты (п. 6.2 договора поставки).

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с условиями договора поставщик поставил, а покупатель принял товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 23.10.2016г. № 22907, от 26.10.2016г. № 23526, от 29.10.2016г. № 23861, от 02.11.2016г. № 24209 на общую сумму 547 811 руб. 75 коп.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12 либо акт приема-передачи товара. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон. 

Между тем, часть 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» устанавливает, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

01 января 2013 года формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, не являются обязательными к применению. Вместе с тем обязательными к применению продолжают оставаться формы документов, используемых в качестве первичных учетных документов, установленные уполномоченными органами в соответствии и на основании других федеральных законов (например, кассовые документы).

Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (ч. 4 ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

Исходя из части 5 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта. При этом каждый регистр бухгалтерского учета должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 4 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ.

С 01 января 2013г. формы регистров бухгалтерского учета, утвержденные федеральными органами исполнительной власти до вступления в силу Федерального закона № 402-ФЗ, также не являются обязательными к применению.

Исходя из части 1 статьи 7 и статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ руководителем экономического субъекта определяется также состав регистров бухгалтерского учета, применяемых для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах экономического субъекта 2.

Согласно части 5 статьи 10 Федерального закона № 402-ФЗ формы регистров бухгалтерского учета, применяемые для регистрации и накопления данных, содержащихся в первичных учетных документах экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта.

Таким образом, для ведения бухгалтерского учета могут использоваться формы первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета, разработанные экономическим субъектом самостоятельно.

Кроме того, каждый первичный учетный документ должен содержать все обязательные реквизиты, установленные частью 2 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ, к которым относятся:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных п. 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете не установлены какие-либо ограничения на включение в первичные учетные документы дополнительных к обязательным реквизитов. Включение дополнительных к обязательным реквизитов в первичный учетный документ осуществляется организацией при необходимости (в связи с характером факта хозяйственной жизни, оформляемым данным документом, требованиями нормативных правовых актов, потребностями управления, технологией обработки учетной информации, др.).

Согласно письму ФНС России от 21.10.2013г. № ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД) на основе формы счета-фактуры.

В данном случае Обществом применяется форма универсального передаточного акта (УПД), рекомендованная ФНС России в Письме от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@. 

При этом, следует отметить, что использование УПД в качестве документа, подтверждающего факт отгрузки товара, не требует выставление отдельного счета-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав).

Таким образом, поскольку УПД является документом, объединяющим информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, то УПД, применяемые в рассматриваемом случае, признается надлежащим доказательством поставки продукции.

УПД, представленные в материалы дела, на которых основаны требования истца, имеют оттиск печати ответчика и подписи ответчика.

В судебном заседании  представитель ответчика в обоснование своей позиции ссылается на то, что универсальные передаточные документы от 23.10.2016г. № 22907, от 26.10.2016г. № 23526, от 29.10.2016г. № 23861, от 02.11.2016г. № 24209., генеральным директором ООО «СБК» не подписывались, подписи не принадлежат генеральному директору. Указанные доводы судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В судебном заседании установлено и ответчиком не оспаривается, что ФИО1 был избран генеральным директором Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Соответственно, ФИО1, избранный в установленном порядке на должность руководителя Общества, являлся лицом, уполномоченным законом и решением органа управления организации на подписание, в частности, от имени Общества договоров, первичных документов (УПД) и т.д., и действовал в интересах представляемого им юридического лица, его полномочия ответчиком не оспорены. Таким образом, основания полагать, что ФИО1 являлся нелегитимным представителем общества на дату заключения договора поставки, подписания УПД у суда отсутствуют. Доказательств обратного ответчиком суду не представлено. 

При этом при рассмотрении дела судом о фальсификации УПД ответчиком не заявлялось.

Между тем, в нарушение ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий поставки ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил. Таким образом, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в сумме 547 811 руб. 75 коп. Доказательства оплаты задолженности ответчиком суду не представлено.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательства оплаты задолженности в сумме 547 811 руб. 75 коп., в материалы дела ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика 547 811 руб. 75 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также истец просит суд взыскать с ответчика неустойку (пени) в размере 379 632 руб. 33 коп. по представленному в материалы дела расчету.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашением сторон в соответствии со ст. ст. 421, 431 ГК РФ стороны вправе предусмотреть размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора.

Пунктом 6.2 договора поставки в случае просрочки исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.3 настоящего Договора, Покупатель выплачивает Поставщику пени в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная с дня, следующего за днем оплаты.

Из материалов дела следует, что условия договора, в том числе и условия о неустойке были согласованы сторонами. Каких-либо разногласий при заключении договора, подписании протокола разногласий к договору поставки, и подписании рассматриваемых договора и протокола в части установления ставки в размере 0,3 % за каждый день просрочки не заявлялось.

В соответствии с расчетом истца сумма неустойки составляет 379 632 руб. 33 коп., представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.

Поскольку при рассмотрении дела ответчиком не было заявлено ходатайства о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с предоставлением соответствующих доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, у суда отсутствуют основания для ее снижения.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, принимая во внимание принципы свободы договора, справедливости и учета баланса интересов сторон, а также учитывая, что ответчик не представил доказательств в обоснование своей позиции, в том числе доказательств оплаты суммы основного долга, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки (пени) в размере 379 632 руб. 33 коп. подлежит удовлетворению.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст.110 АПК РФ уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 21 549 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 104, 110, 112, 167 – 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ООО «СБК» в пользу ООО «Компания Драйв» сумму основного долга в размере 547 811 руб. 75 коп., пени в размере 379 632 руб. 33 коп., государственную пошлину в размере  21 549 руб. 

3. Выдать исполнительный лист в порядке ст. 319 АПК РФ.

4. В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

     Судья                                                                                         И.В. Гейц