АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9098/2022

25 ноября 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения вынесена 18 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Платинум-Пт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительными односторонних отказов от исполнения договоров, принятию мер к аннулированию информации об отмене закупки в сети Интернет,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 19.07.2022

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 01.01.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Платинум-Пт» (далее – истец, ООО «Платинум-Пт») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми»  (далее – ответчик, ООО «Лукойл-Коми») о  признании недействительными односторонних отказов от исполнения договоров поставки товара № 22Y0715 от 14.06.2022, № 22Y1093 от 14.06.2022, принятию мер к аннулированию информации об отмене закупки в сети Интернет. 

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 101-102) с иском не согласен, указывает, что исходя из совокупности условий договоров и их системного толкования следует, что предметом обоих договоров является не поставка, а изготовление и передача товара от истца к ответчику. При таких обстоятельствах, полагает, что заключенные договоры и возникшие из них правоотношения сторон являются подрядными и регулируются нормами гл. 37 ГК РФ. На основании ст. 717 ГК РФ заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора подряда.

В возражениях на отзыв (л.д. 106-107) истец с доводами ответчика не согласился, указав, что п.п. 6.1.-6.5. договоров, на которые ссылается ответчик в обосновании своей позиции о правовой квалификации договоров как договоров подряда, регулируют лишь дополнительную возможность со стороны Поставщика контролировать качество товара, что никаким образом не свидетельствует о подрядных отношениях сторон, поскольку любой товар перед продажей изготавливается, и, если исходить из логики ответчика – любой договор поставки (а в особенности товара нового, не бывшего в употреблении) можно отнести к договору подряда, поскольку данный товар до продажи производится (изготавливается).

В дополнении к исковому заявлению, поступившему в суд 17.11.2022, ООО «Платинум-Пт» сообщил, что ответчик своими действиями по одностороннему отказу от исполнения договоров и последующему признанию договоров действующими в связи с наличием потребности в товаре, поставка которого опосредована спорными договорами, внес в правоотношения сторон неопределенность, а также риски нарушения истцом сроков поставки товара по таким договорам и, как следствие, возможность применения к нему мер ответственности, определенных договорами. Настаивает на исковых требованиях.

Определением суда от 13.10.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 14.11.2022.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивает.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражает.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.11.2022, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Платинум-Пт» (поставщик) и ООО «Лукойл-Коми» (покупатель) 14.06.2022 заключены договор поставки товара № 22Y1093 (л.д. 13-17) и договор поставки товара № 22Y0715 (л.д. 18-21).

Факт заключения данных договоров поставки товара сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривается.

Пунктами 1.1. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 определено, что поставщик обязуется поставить (передать), а покупатель – принять и оплатить новый, не бывший в употреблении товар в соответствии с условиями договоров.

Наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики, количество, цена, сроки поставки товара указываются в Общей спецификации на все количество товара, а также в спецификациях на количество товара, поставляемого в течение сроков поставки, предусмотренных в Общей спецификации на все количество товара (Приложение № 1 к настоящему договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) (пункт 1.1. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022).

В силу пункта 2.2. договора поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 цена по договору составляет 4 542 700 руб. без учета НДС, кроме того НДС (20%) 908 540 руб. Всего по договору 5 451 240 руб.

Пунктом 2.2. договора поставки № 22Y0715 от 14.06.2022 определено, что цена по договору составляет 8 375 500 руб. без учета НДС, кроме того НДС (20%) 1 675 100 руб. Всего по договору 10 050 600 руб.

Поставка товара осуществляется в сроки, указанные в спецификации, в соответствии с Общей спецификацией на все количество товара (пункты 3.2. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022).

Согласно пунктам 5.1. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 оплата товара производится покупателем на 60 календарный день с момента перехода права собственности на товар.

В соответствии с пунктом 6.1. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 по требованию покупателя поставщик в течение 2 недель с даты подписания сторонами спецификации направляет покупателю график изготовления и приемки товара.

Покупатель с помощью своих представителей имеет право осуществлять контроль на заводах поставщика или его субпоставщиков за качеством изготовления товара (его комплектующих), в том числе проводить контрольные испытания материала, проверять соответствие деталей и узлов чертежам, техническим условиям и нормам, проверять отчетность поставщика по проведенным испытаниям товара и его качественным характеристикам (пункты 6.2. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022).

После изготовления товара или партии товара инспектора покупателя имеют право проверить упаковку и маркировку перед отгрузкой (пункты 6.3. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022).

Пунктом 11.1. договора поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 определено, что настоящий договор вступает в силу с даты заключения договора и действует по 31.12.2022 включительно.

Пунктом 1.1.  договора поставки товара № 22Y0715 от 14.06.2022 предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с даты заключения договора и действует по 28.02.2023 включительно.

В силу пунктов 11.4. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 договор может быть изменен или расторгнут в случаях, предусмотренных настоящим договором, а также действующим законодательством Российской Федерации.

Сторонами подписаны Спецификации к договорам поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 (л.д. 15, 19).

Как указал истец в исковом заявлении и дополнении к нему, письмом № 08-01-07-15185с от 21.06.2022 ответчик уведомил истца об отмене исполнения обязательств по заключенным в результате организованных ООО «Лукойл-Коми» на электронной торговой площадке закупок договорам поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022, сообщил о необходимости вернуть оригиналы договора без подписания, предложил считать договоры незаключенными.

Письмом исх. № 177/1-0622 от 22.06.2022 ООО «Платинум-Пт» указало на легитимность заключенных договоров поставки товара и отсутствие законных оснований расторжения данных договоров по инициативе ответчика, просило гарантировать надлежащее исполнение договоров.

27.06.2022 ООО «Лукойл-Коми» письмом сообщило о том, что необходимость в приобретении МТР, являющихся предметом договоров, отпала, в связи с чем ответчик и был вынужден отменить закупку МТР, договоры не заключать.

27.06.2022 истец направил в адрес ООО «Лукойл-Коми» предложение о частичной досрочной поставке товара.

12.07.2022 ООО «Платинум-Пт» получил от ООО «Лукойл-Коми» письмо с подтверждением отсутствия необходимости в исполнении договорных документов и просьбой считать договоры незаключенными.

Несогласие ООО «Платинум-Пт» с фактическим односторонним отказом ООО «Лукойл-Коми» от исполнения договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022, выраженным в письмах № 08-01-07-15185с от 21.06.2022, № 08-01-07-15635с от 27.06.2022, № 08-01-07-17033а от 12.07.2022, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование заявленных исковых требований и возражений против них, арбитражный суд в иске отказывает.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Оценив условия и содержание заключенных договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 суд приходит к выводу о том, что они являются  смешанными и объединяют в себе элементы договора поставки и договора подряда. Доводы истца об обратном суд отклоняет как основанные на неправильном толковании норм права и оценке условий заключенных договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами,  участвующими в деле.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд,  руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела факт заключения между ООО «Лукойл-Коми» и ООО «Платинум-Пт» договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 подтверждается и в ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривается.

Факт направления ООО «Лукойл-Коми» в адрес ООО «Платинум-Пт» писем № 08-01-07-15185с от 21.06.2022, № 08-01-07-15635с от 27.06.2022, № 08-01-07-17033а от 12.07.2022, содержание которых свидетельствует о воле ответчика, направленной на прекращение правоотношений сторон, возникших на основании договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022, ответчиком также не оспаривается.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при применении статьи 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Кроме того, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В частности, право на односторонний отказ от договора предоставлено заказчику по договору подряда (статья 717 ГК РФ), сторонам договора возмездного оказания услуг (статья 782 ГК РФ), договора транспортной экспедиции (статья 806 ГК РФ), агентского договора, заключенного без определения срока окончания его действия (статья 1010 ГК РФ), договора доверительного управления имуществом (пункт 1 статьи 1024 ГК РФ).

В соответствии со статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. 

В силу пунктов 11.4. договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 договор может быть изменен или расторгнут в случаях, предусмотренных настоящим договором, а также действующим законодательством Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что заключенные сторонами договоры поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 носят смешанный характер и имеют в себе признаки договоров поставки и договоров подряда, принимая во внимание положения пунктов 11.4. указанных договоров, суд соглашается с доводами ответчика и приходит к выводу односторонний отказ ответчика от указанных договоров возможен на основании положений статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда заказчик может отказаться от исполнения договора немотивированно.

Выводы суда в данной части согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 № 305-ЭС22-14004, от 19.07.2022  № 16-КГ22-11-К4, от 01.02.2022 № 305-ЭС21-14390, от 23.09.2021 № 305-ЭС21-17983, от 25.08.2021 № 305-ЭС21-14331).

Вместе с тем, из содержания представленной в материалы дела переписки сторон (в том числе представленных ответчиком 14.11.2022 писем ООО «Лукойл-Коми» исх. № 08-01-07-22923с от 28.09.2022, № 08-01-07-24330с от 12.10.2022, исх. № 08-01-07-25499с от 26.10.2022), пояснений их представителей в судебных заседаниях по делу, суд приходит к выводу, что на момент судебного разбирательства по делу сторонами подтверждается действие договоров поставки товара № 22Y1093 от 14.06.2022 и № 22Y0715 от 14.06.2022 и предпринимаются меры по урегулированию вопросов их исполнения.

При всех указанных обстоятельствах в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Платинум-Пт», в связи с чем в иске отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца с учетом результатов рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                              Е.А. Бебякина