ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-35626/2022

г. Самара

23 января 2024 года

11АП-19873/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ООО «Альфамобиль» на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2023 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Альфамобиль» об отмене обеспечительных мер (вх.№423174 от 09.11.2023), по делу №А55-35626/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КЕДР-САМАРА», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 по заявлению ООО «СТРОЙДОРТЕХНИКА», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «КЕДР-САМАРА».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2023 заявление ООО «СТРОЙДОРТЕХНИКА» признано обоснованным. В отношении ООО «КЕДР-САМАРА» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 ООО «КЕДР-САМАРА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Временным исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2..

ФИО2 обратился в суд в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

- признать сделку по отчуждению автомобиля LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в. недействительной (ничтожной);

- наложить срочные обеспечительные меры в виде запрета органам ГИБДД регистрационных действий в отношении автомобиля модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в.;

- предоставить отсрочку в уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2023 заявление (вх.№376952 от 06.10.2023) временного исполняющего обязанности конкурсного управляющего об оспаривании сделки к ООО Стройэксперт принято к производству. 

В рамках указанного заявления временный исполняющий обязанности конкурсного управляющего заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, согласно которому просит: наложить срочные обеспечительные меры в виде запрета органам ГИБДД регистрационных действий в отношении автомобиля модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в., также просит предоставить отсрочку в уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2023 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства о наложении обеспечительных мер.

Временный исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился с уточненным заявлением, в котором просит:

- признать цепочку сделок по отчуждению автомобиля LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в. недействительными (ничтожными):

- наложить срочные обеспечительные меры в виде запрета органам ГИБДД регистрационных действий в отношении автомобиля модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в.;

- предоставить отсрочку в уплате госпошлины.

Также заявитель уточнил круг лиц, участвующих в деле, ответчиками по обособленному спору просит считать ООО Стройэксперт, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ООО Альфамобиль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 заявление временного исполняющего обязанности конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер – удовлетворено. Суд определил запретить Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества: автомобиль модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ООО «Альфамобиль» обратилось с заявлением об отмене обеспечительных мер, согласно которому просит отменить обеспечительные меры, поскольку арест на имущество произведен с намерением причинить вред ответчику и является злоупотреблением правом. Обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия не обеспечивают баланс интересов сторон.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2023 г. в удовлетворении заявления ООО «Альфамобиль» об отмене обеспечительных мер (вх. №423174 от 09.11.2023), принятых определением арбитражного суда от 19.10.2023 по делу № А55-35626/2022, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Альфамобиль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16 января 2024 г. на 14 часов 20 минут.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 16 января 2024 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечения иска, заявитель должен доказать, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости сохранения обеспечительных мер, отпали, а также, что права и интересы лица, обращающегося с заявлением об отмене обеспечительных мер, нарушены в результате их применения.

Заявление об отмене обеспечительных мер мотивировано тем, что ООО «Альфамобиль» является добросовестным приобретателем и арест на имущество произведен с намерением причинить вред ответчику и является злоупотреблением правом, а также данные обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия не обеспечивают баланс интересов сторон.

Аналогичные вышеизложенным доводы изложены и в апелляционной жалобе ООО «Альфамобиль».

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса.

Из разъяснений данных в п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного Постановления. 

При разрешении вопроса о необходимости отмены обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в заявлении об отмене обеспечения иска, и представленные в обоснование заявления доказательства.

Таким образом, по смыслу статей 90, 91 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случаях, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, недостаточны для обеспечения судебного акта, нарушают права ответчика по делу, либо заявлено встречное обеспечение. 

Как следует из материалов обособленного спора и информации, размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества: автомобиль модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в.

Принимая указанный судебный акт, суд исходил из того, что испрашиваемая в рамках настоящего дела обеспечительная мера в виде запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области, совершать регистрационные действия в отношении автомобиля модель LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в. связана с предметом спора (оспаривание сделки должника по отчуждению указанного автомобиля), соразмерна заявленным требованиям, обеспечивает баланс интересов сторон; непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить кредиторам должника значительный материальный ущерб в части возврата имущества; без принятия обеспечительных мер будет возможна реализация спорного имущества третьими лицами, что приведет к дополнительным спорам и как следствие, к невозможности исполнения судебного акта и возвращения имущества в конкурсную массу должника.

Принятие таких обеспечительных мер не ущемляет прав ответчика, предотвратит причинение кредиторам значительного ущерба, а также сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечивает исполнение судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», запрет на распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника.

По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Признание сделок недействительными является мерой, направленной на пополнение конкурсной массы, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о признании сделок недействительными, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Из смысла и содержания указанных норм права следует, что основанием для прекращения действия принятых по делу обеспечительных мер может являться вступление в законную силу решения суда по делу (при отказе в удовлетворении иска), а также фактическое исполнение судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (в случае удовлетворения иска). 

Обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании цепочки сделок по выводу имущества должника – автомобиля LEXUS RX300, VIN 

<

***>, 2020 г.в. к ООО «Стройэксперт» и ООО «Альфамобиль» (с учетом уточнения конкурсного управляющего от 12.10.2023, принятого в судебном заседании 08.11.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ), до настоящего времени не рассмотрен. 

Таким образом, вопреки доводам ООО «Альфамобиль», испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, обоснованы и соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение сохранения существующего положения между заинтересованными лицами.

Испрашиваемая обеспечительная мера не нарушает права третьих лиц, поскольку мера носит временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Наложение запрета совершать регистрационные действия в отношении спорного автомобиля не препятствует его использованию по назначению. 

Принятая обеспечительная мера не связана с изъятием имущества ответчика, не влечет уменьшения объема его имущественных прав и носит временный характер.

Спорное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта.

Следовательно, испрашиваемые меры позволяют обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ. В целях уменьшения риска причинения ущерба имущественным интересам должника и кредиторам, а также недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта по данному делу в будущем, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о возможности обеспечить заявление конкурсного управляющего.

Доводы ООО «Альфамобиль» относительно своей добросовестности как покупателя, отклоняются судебной коллегией, поскольку входят в предмет рассмотрения спора по существу и не входят в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2023 года по делу №А55-35626/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 ноября 2023 года по делу №А55-35626/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

Ю.А. Бондарева