СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12162/2023-АК

г. Пермь

08 июля 2024 года

Дело № А60-36866/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Герасименко Т.С.,

судей  Васильевой Е.В., Шаламовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тауафетдиновой О.Р., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Петрокомплект-инжиниринг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 апреля 2024 года 

по делу № А60-36866/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Петрокомплект-инжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская энергостроительная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петрокомплект-инжиниринг" (далее – истец, ООО «Петрокомплект-инжиниринг») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская энергостроительная компания" (далее – ответчик, ООО «ЭнергоСК») о взыскании 821 600 руб. 78 коп., из  которых 692 165 руб. 78 коп. долг по договору поставки №ЭСК 12/2022  от 12.07.2022, 129 435 руб. – пени.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований  отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование жалобы истцом приведены доводы о том, что суд неправомерно согласился с правовой позицией ответчика о прекращении обязательства зачетом. При этом позиция истца о том, что товар не принимался по вине Покупателя, необоснованно оставлена судом без внимания. Также указывает на то, что судом не рассмотрены требования о признании недействительным п. 10.2 Договора поставки № ЭСК 12/2022 от 12.07.2022, об оспаривании уведомления. 

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ  не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.07.2022 между ООО «Петрокомплект-инжиниринг» (Поставщик) и ООО «ЭнергоСК» (Покупатель) был заключен договор поставки № ЭСК 12/2022.

В рамках указанного Договора Поставщик 22.02.2023 передал в  собственность Покупателя электротехническое и электрощитовое  оборудование (Товар) согласно Спецификации №1 к Договору в полном  объеме на общую сумму 6 921 657,82 руб.

По Договору были перечислены авансовые платежи. 

Согласно пункту 5 Спецификации №1 от 12.07.2022 к Договору Покупатель должен был перечислить аванс в течение 7 рабочих дней с момента подписания спецификации или выставления счета:  предоплата в размере 50% от общей стоимости Товара 3 460 828,91 руб. поступила 02.08.2022 (Платеж должен был быть осуществлен не позднее  21.07.2022).

В связи с задержкой предоплаты комплектующие материалы были  закуплены позднее с более длительными сроками поставок. 

Договором предусмотрено также, что Покупатель перечисляет оплату в размере 10% от стоимости Товара  в течение 10 рабочих дней по письменному уведомлению о  готовности Продукции.

Предоплата в размере 10% от общей стоимости Товара с момента  получения уведомления Поставщика о готовности Товара к поставке 692  165,78 руб. поступила 17.02.2023 (платеж должен был быть осуществлен  не позднее 29.12.2022, так как уведомление было отправлено 15.12.2022). 

По пункту 5 Спецификации №1 от 12.07.2022 Покупатель должен  был произвести окончательную оплату 40% от общей стоимости Товара,  указанной в Спецификации №1 от 12.07.2022 в течение 21 календарного дня после отгрузки.

Отгрузка Товара была произведена: УПД № 69 от 22.02.2023 на сумму 6 921 657,82 руб. Срок оплаты наступил: 15.03.2023.

Фактически денежные средства поступили на расчетный счет Поставщика 26.04.2023 в сумме 2 076 497,35 руб.

На 19.05.2023 задолженность по оплате составляет 692 165,78 руб.

Согласно п. 7.2 Договора в случае неоплаты Товара Покупателем в  срок Поставщик вправе требовать уплаты Покупателем пени в размере  0,1 % от суммы неуплаченной продукции за каждый день просрочки.

По состоянию на 26.04.2023 числится 41 день просрочки платежа  по счету № 201 от 25.07.2022, что составляет 113515,19 руб., по  состоянию на 19.05.2023 числится 23 дня просрочки платежа по счету  № 201 от 25.07.2022, что составляет 15 919,81 руб.

Общая сумма пени на дату подачи претензии 19.05.2023 составляла  129 435  руб.

Поскольку требования истца в добровольном порядке ответчиком не выполнены, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по договору поставки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для прекращения обязательства ответчика зачетом встречного однородного требования.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом положений законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 ГК РФ определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 410 ГК РФ критериями обязательства, подлежащего прекращению зачетом, являются встречность, однородность и наступление срока исполнения.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определении Верховного Суда РФ от 18.02.2021 N 305-ЭС19-3704 (2) по делу N А40-176252/2016 следует, что руководствуясь статьями 410, 421 ГК РФ необходимо исходить из допустимости сальдирования обязательств по взаимосвязанным сделкам, свидетельствующим о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, исковые требования ООО «Петрокомплект-инжиниринг» основаны на том, что у ООО «ЭнергоСК» имеется задолженность по оплате товара (электротехническое и электрощитовое  оборудование), переданного по договору поставки от 12.07.2022 № ЭСК 12/2022, в сумме 692 165  руб. 78 коп., в результате чего начислены пени в размере 129 435 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал следующее.

Согласно п.4 спецификации к договору поставки от 12.07.2022 № ЭСК 12/2022 срок поставки составляет 2-3 месяца с момента подписания настоящей Спецификации и поступления  предоплаты. Отгрузка производится только при условии соблюдения  п.5.1 настоящей Спецификации.

Согласно п.5.1 аванс в размере 50% оплачивается в течение 7 рабочих дней с момента подписания Спецификации или выставления счета.

Аванс в размере 50% (3 460 828,91 руб.) был оплачен 02.08.2022.

Соответственно, товар должен был быть поставлен до 02.11.2022 (02.08.2022 + 3 месяца).

Товар поставлен по УПД № 69 только 22.02.2023, то есть с просрочкой на 112 дней. 

Согласно п.7.1 Договора в случае просрочки поставки Покупатель вправе взыскать неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. Сумма неустойки составляет: 6 921 657,82 руб. * 0.1% * 112 дней просрочки (03.11.2022 - 22.02.2023) = 775 225,67 руб.

Согласно п.5.2 Спецификации Покупатель обязался внести 10% от  стоимости (т.е. 692 165,78 руб.) в течение 10 рабочих дней после  получения уведомления о готовности. 692 165,78 руб. оплачено 17.02.2023.

Согласно п.5.3 Спецификации Покупатель обязался оплатить  оставшиеся 40%, т.е. 2 768 663,13 руб. после отгрузки в течение 21  календарного дня. 26.04.2023 Покупатель оплатил 2 076 497,35 руб.

Оставшаяся сумма к оплате Покупателем составила = 692 165,78  руб. (6 921 657,82 -3 460 828,91 - 692 165,78 - 2 076 497,35).

29.06.2023 Покупатель направил Поставщику почтой России  уведомление о зачете.

Согласно отчету об отслеживании, уведомление получено  Поставщиком 07.07.2023.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет сделать вывод, что между сторонами сложились взаимосвязанные обязательства по своевременной поставке товара и его своевременной оплате.

По мнению суда апелляционной инстанции, вышеуказанными расчетами задолженности перед друг другом стороны фактически определили сальдо взаимных обязательств, возникших из договора поставки от 12.07.2022 № ЭСК 12/2022.

С учетом изложенного доводы апеллянта об отсутствии встречных обязательств подлежат отклонению. 

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 N 305-ЭС20-18448 и др.).

Ссылаясь на то, что с 26.12.2022 Покупатель уклонялся от принятия товара, причины, указанные в п. 13,16,17,18 Ведомости недоделок от 26.12.2022, являются изменением ранее согласованного между сторонами сделки (проекта) спецификации - Щита собственных нужд 14120-MSS-001P ОЛ GCC-VEN-DDD-14120-00-110-0-ER1-DSH-00017, согласно ТТН № 69 от 22.03.2022, истец приводит доводы о том, что вина за просрочку передачи товара с 26 декабря 2022 по 22.02.2023 лежит полностью на ответчике - покупателе.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При отклонении доводов  истца, апелляционным судом учтено, что, приводя возражения относительно принятия уведомления о зачёте, ООО «Петрокомплект-инжиниринг» прикладывает Схему щита первичную, а также Схему щита после изменений. При этом доказательств того, что ООО «ЭнергоСК» уклонялось от принятия товара, истцом не представлено, равно как Ведомости, на которую ссылается сам истец, переписки между сторонами, свидетельствующей о претензиях ответчика к качеству товара. Приложенные истцом Схемы также не подтверждают доводы об отказе ответчика  в принятии товара. Более того, указанные Схемы не могут свидетельствовать о требовании ответчика поставить Товар, не соответствующий согласованным характеристикам  в  Спецификации.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

В системе действующего правового регулирования зачет встречного однородного требования представляет собой случай прекращения обязательств.

Для прекращения обязательства зачетом достаточно заявления одной стороны, которое должно быть получено другой стороной (п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

В силу п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Как верно заключил суд, принимая во внимание, что материалами дела подтверждено получение истцом заявления о зачете, при этом зачет не оспорен, обязательство Поставщика по  оплате неустойки за просрочку поставки в размере 775 225,67 руб., а также обязательство Покупателя по оплате окончательного расчета на  сумму 692 165,78 руб. в результате зачета прекращены.

Оснований для иных выводов апелляционный суд не усматривает. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Также истец приводит доводы о нарушении судом процессуальных норм ввиду нерассмотрения части заявленных требований.

Материалами дела подтверждено, что исковые требования заключались во взыскании с ответчика задолженности и неустойки. 

В последующем истец в порядке ст. 49 АПК РФ обратился с заявлением об изменении предмета иска, дополнив его требованием о признании недействительным п. 10.2 Договора поставки № ЭСК 12/2022 от 12.07.2022.

В определении от 14.02.2024, рассмотрев заявление об изменении предмета иска, суд уточнение предмета иска не принял ввиду того, что одновременное изменение  предмета и основания заявления недопустимо в силу положений ст.49 АПК  РФ; одновременное изменение предмета и основания иска, по сути,  означает предъявление нового заявления, что в соответствии с ч. 1 ст.49 АПК РФ недопустимо.

При этом требований об оспаривании уведомления о зачете истцом в надлежащем порядке не заявлялись. 

Таким образом, доводы о том, что судом не рассмотрены требования о признании недействительным п. 10.2 Договора поставки № ЭСК 12/2022 от 12.07.2022, об оспаривании уведомления, отклоняются.

Вопреки мнению заявителя жалобы, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2024 года по делу № А60-36866/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                             Т.С. Герасименко 

 

Судьи                                                                          Е.В. Васильева 

 

                                                                                             Ю.В. Шаламова