АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-14885/2019

31 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.10.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Кузнецовой Л.В., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии ФИО1

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу № А82-14885/2019 Арбитражного суда Ярославской области 

 

по заявлению финансового управляющего 

ФИО3 

к ФИО2 

о признании сделки недействительной 

и применении последствий ее недействительности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО1, Отдел судебных приставов № 1 по городу Рыбинску и Рыбинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) финансовый управляющий ее имуществом ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser Prado от 05.09.2017, заключенного ФИО4 и ФИО2  и применении последствий ее недействительности. 

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, Отдел судебных приставов №1 по городу Рыбинску и Рыбинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области (далее – Отдел УФССП по Ярославской области).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 17.01.2022 отказал в удовлетворении заявления.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.06.2022 отменил определение от 17.01.2022, принял новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего, признал договор купли-продажи от 05.09.2017 недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 1 311 100 рублей, восстановил задолженность ФИО4 перед ФИО2 в размере 150 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимся постановлением, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение от 17.01.2022.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы требований, заявленных финансовым управляющим должника, поскольку последний в качестве оснований для признания оспоренной сделки недействительной указывал на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для признания сделок недействительными по данному основанию необходимо доказать наличие недобросовестности и злоупотребления правом со стороны обеих сторон сделки. Между тем, в рассматриваемом случае таковых обстоятельств не установлено, напротив, ФИО2 является добросовестным приобретателем, обоснованно полагала, что в отношении ФИО4 на момент продажи автомобиля не имелось  неоконченных исполнительных производств. 

По мнению ФИО2, в настоящем случае имеются признаки недобросовестности со стороны должника, который настаивает, что не подписывал спорный договор купли-продажи, однако вплоть до обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании договора от 05.09.2017 не предпринимал никаких действий по поиску автомобиля и возврата его из чужого незаконного владения. 

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции на основании оценки заключения эксперта о том, что подпись на договоре выполнена не ФИО4, а иным лицом, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 05.09.2017 ничтожным, поскольку последующее поведение сторон договора подтвердило наличие у них воли на куплю-продажу спорного автомобиля. 

ФИО2 полагает, что факт реализации должником автомобиля по цене, ниже рыночной, является недостаточным, для признания сделки недействительной, поскольку не подтверждено наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе осведомленность покупателя о наличии у должника признаков неплатежеспособности. 

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил доводы ФИО2 о том, что она произвела ремонт автомобиля на существенную сумму.

Финансовый управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Супруг ответчика – ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, настаивал на отмене состоявшегося постановления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованного постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали договор купли-продажи от 05.09.2017, по условиям которого продавец обязался передать покупателю автомобиль Land Cruiser 150 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, за 150 000 рублей. 

Из акта приема-передачи транспортного средства следует, что покупатель получил транспортное средство, претензий по техническому состоянию и комплектности не имеет, идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность и техническое состояние транспортного средства проверены и соответствуют заявленной, покупатель претензий к продавцу не имеет. Продавец денежные средства в сумме 150 000 рублей получил, претензий по оплате со стороны продавца не имеется. 

Впоследствии ФИО2 реализована спорный автомобиль обществу с ограниченной ответственностью «Центр Ярославль» по договору от 21.08.2018, оно, в свою очередь – ФИО5 по договору от 15.09.2018, который продал транспортное средство ФИО6 по договору от 05.11.2018, ФИО6 – ФИО7 21.11.2019, последний – ФИО8 29.01.2020.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.08.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, решением от 09.10.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении ее имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО3 

Финансовый управляющий, посчитав, что договор от 05.09.2017 заключен и подписан без фактического участия ФИО4, выбыл из владения должника против его воли под влиянием ФИО1, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.  

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспоренной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, отменив определение суда первой инстанции  и признав оспоренную сделку недействительной, пришел к выводу о том, что договор от 05.09.2017 заключен при злоупотреблении правом со стороны ФИО4 и ФИО2 

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на нее, заслушав ФИО1, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Согласно разъяснениям,  изложенным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017 заключен при злоупотреблении правом со стороны продавца и покупателя, поскольку стоимость передаваемого имущества более чем в восемь раз ниже рыночной, в связи  с чем ФИО2 не могла не осознавать факт извлечения необоснованной выгоды. 

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка» ФИО9.

В соответствии с заключением ФИО9 от 26.01.2021 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 05.09.2017 составила 1 311 100 рублей, а с учетом технического состояния автомобиля и имеющихся повреждений, установленных в результате осмотра 29.08.2017 – 739 600 рублей.

Помимо оценочной экспертизы, в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований» ФИО10.

Из заключения ФИО10 следует, что подпись от имени ФИО4, расположенная в реквизитах договора купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser Prado 150 2010 года выпуска выполнена не ФИО4, а другим лицом.

Указанные экспертные заключения признаны судом апелляционной инстанции достоверными и допустимыми доказательствами, поскольку они соответствуют требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. 

Доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено. 

О проведении повторных или дополнительных экспертиз ФИО2 не ходатайствовала. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что ФИО2, приобретя автомобиль представительского класса по символической цене, не могла не осознавать, что совершает сделку на очевидно нерыночных условиях, что не отвечает критерию добросовестного поведения. Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает транспортное средство по явно заниженной стоимости, чего им сделано не было.

При этом для приобретения спорного автомобиля по заниженной стоимости супруг ФИО2 ФИО1 31.08.2017 погасил задолженность ФИО4 по исполнительным производствам, возбужденным Отделом УФССП по Ярославской области, в размере 198 615 рублей 04 копеек в целях снятия запрета на осуществление регистрационных действий в отношении транспортного средства.

Таким образом, как верно указал суд апелляционной инстанции, ФИО2, действуя разумно и добросовестно, должна была установить и оценить некие обстоятельства, наличие которых послужило основанием для установления ФИО4 столь низкой цены на  автомобиль, в том числе принять во внимание наличие у нее непогашенных более года исполнительных производств.  

При изложенных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания договора от 05.09.2017 недействительным по основанию, предусмотренному статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным, поскольку в результате исполнения оспоренной сделки из собственности ФИО4 выбыло дорогостоящее автотранспортное средство, которое подлежало бы включению в конкурсную массу и реализации в целях удовлетворения требований кредиторов.  

Довод ФИО2 о том, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание проведение покупателем дорогостоящего ремонта, отклонен судом округа, как противоречащий материалам дела.

Суд апелляционной инстанции дал оценку указанным возражениям, приведенным ответчиком, и пришел к заключению о том, что они не влияют на квалификацию оспоренной сделки в качестве недействительной.

Как обоснованно отметил суд,  цена последующего отчуждения спорного автомобиля превышала 1 000 000 рублей; при этом доказательств того, что при покупке   транспортное средство было не на ходу ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в экспертном заключении от 26.01.2021 произведено определение рыночной стоимости спорного автомобиля с учетом его технического состояния и имеющихся повреждений, которые установлены в ходе осмотра 29.08.2017, инициированного ФИО2 Такая стоимость определена экспертом в размере 739 600 рублей, что в любом случае существенно превышает 150 000 рублей, уплаченные покупателем должнику по договору купли-продажи. 

Ссылка заявителя на то, что в рассматриваемом случае судом не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспоренного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства отклонена судом округа, поскольку в рассматриваемом случае постановление суда апелляционной инстанции выводов о недействительности сделки по указанному основанию не содержит. 

Вопреки позиции ФИО2, суд также не признавал оспоренную сделку ничтожной по причине выполнения подписи на договоре не должником, не констатировал отсутствие у ФИО4 воли на отчуждение спорного автомобиля. 

Напротив, суд указал, что никаких доказательств, подтверждающих противоправный характер выбытия имущества из владения должника, в материалах дела не имеется; отчуждение спорного имущества состоялось по воле ФИО4

Аргументы ФИО2 о том, что материалами дела не подтверждено наличие признаков злоупотребления правом со стороны покупателя, а также о добросовестности ответчика, отклонены судом округа, как направленный на иную оценку установленных по делу обстоятельств.

Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

ФИО2, настаивающая на том, что она является добросовестным приобретателем спорного имущества, не пояснила экономических мотивов приобретения автомобиля за 150 000 рублей, нуждающегося в дорогостоящем ремонте, у лица, заведомо для покупателя находящегося в затруднительном финансовом положении, с учетом необходимости погашения задолженности ФИО4 для обеспечения возможности заключения оспоренной сделки.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 283, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А82-14885/2019 Арбитражного суда Ярославской области  оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2022. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Л.В. Кузнецова

Е.Ю. Трубникова