62/2018-79221(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Новосибирск Дело № А45-6214/2018  

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2018 года ешение изготовлено в полном объеме 27 апреля 2018 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой  А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кодиловой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  акционерного общества "ЮниКредит Банк" (ОГРН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью "Агропарк" (ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Агропарк- НСК" (ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью  "Агропарк-БРН" (ОГРН 

<

***>) о солидарном взыскании  задолженности в размере 199 900 000 руб., процентов за пользование  денежными средствами в размере 12 262 386 руб. 29 коп., пени за  ненадлежащее исполнение денежных обязательств в размере 611 291 руб. 30  коп.,  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ковровый  двор» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью  Холдинговая компания «Домоцентр» (ОГРН 

<

***>),  

при участии представителя истца ФИО1 (доверенность от  28.11.2017 № 2473/319),  

установил:

акционерное общество "ЮниКредит Банк" обратилось в Арбитражный  суд Новосибирской области с иском о взыскании в солидарном порядке с  общества с ограниченной ответственностью "Агропарк", общества с  ограниченной ответственностью "Агропарк-НСК" и общества с  

ограниченной ответственностью "Агропарк-БРН" задолженности в размере  199 900 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере  12 262 386 руб. 29 коп., пени за ненадлежащее исполнение денежных  обязательств в размере 611 291 руб. 30 коп.  

В обоснование иска истец приводит следующие обстоятельства. 

В соответствии с условиями договора уступки прав кредитора от  28.04.2017 АО ЮниКредит Банк уступило обществу с ограниченной  ответственностью «Ковровый двор» (цессионарий) все свои права кредитора  по заключенному истцом с обществом с ограниченной ответственностью  Холдинговая компания «Домоцентр» Соглашению № 050/0012L/16 о  предоставлении кредита от 06.04.2016, в том числе — основанные на  обстоятельствах исполнения указанного Соглашения денежные требования  (230 588 017,81 рубля по состоянию на 28.04.2017), а также все права истца  из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств заемщика по  указанному Соглашению (статья 1 договора уступки).  

По договору уступки цессионарий обязался уплатить истцу  согласованную цену уступаемых прав — 231 048 386,30 руб., часть цены  уступленных прав уплачена цессионарием. Остальная часть должна быть  уплачена цессионарием в рассрочку в соответствии с графиком, что  цессионарием не исполнено и что повлекло предъявление иска к основному  должнику и к поручителям.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые  требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

Ответчики отзывы на иск не представили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков,  извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.  

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства  по делу, заслушав объяснения представителя истца, суд приходит к выводу о  наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом  

исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных  правовых актов.  

Из представленного договора уступки прав кредитора от 28.04.2017  следует, что АО ЮниКредит Банк (цедент) уступил обществу с  ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (цессионарий) все свои  права кредитора по заключенному истцом с обществом с ограниченной  ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр» Соглашению   № 050/0012L/16 о предоставлении кредита от 06.04.2016, в том числе —  основанные на обстоятельствах исполнения указанного Соглашения  денежные требования (230 588 017,81 рубля по состоянию на 28.04. 2017), а  также все права истца из договоров, обеспечивающих исполнение  обязательств заемщика по указанному Соглашению (статья 1 договора  уступки). Истец передал цессионарию все документы, необходимые для  осуществления прав из указанного Соглашения и обеспечительных сделок,  что подтверждается копиями актов приема-передачи от 15.05.2017 и от  28.07.2017.  

По договору уступки цессионарий обязался уплатить истцу  согласованную цену уступаемых прав — 231 048 386,30 руб. (пункт 3.1  статьи 3 договора уступки). Истец указывает, что часть цены уступленных  прав, 7 148 386,30 руб., уплачена цессионарием. Остальная часть должна  быть уплачена цессионарием в рассрочку в соответствии с графиком (подп.  3.1.1 пункта 3.1 статьи 3 в редакции Дополнения № 1 от 05.10.2017 к договору  уступки), что цессионарием не исполнено.  

В соответствии с установленным договором уступки графиком  цессионарием переведено на банковский счет истца в уплату цены  уступленных прав: 1 000 000,0 рублей - 04.05.2017, 1 000 000,0 рублей06.06.2017, 21 000 000,0 рублей - 06.07.2017, 1 000 000,0 рублей - 07.08.2017,  всего 24 000 000,0 рублей. Остальные платежи в соответствии с графиком  цессионарием не исполнены, что подтверждается выпиской из счета  47423810520500000385 по учету долга цессионария по договору уступки.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2018  по делу № А08-14596/2017 в отношении цессионария введено наблюдение,  в связи с чем истец 14.02.2018 направил цессионарию и в Арбитражный суд  Белгородской области требования кредитора к цессионарию, что  подтверждается копией списка внутренних почтовых отправлений,  карточкой дела № А08-14596/2017 Арбитражного суда.  

В соответствии с положениями п. 3 статьи 63 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», в состав требований к цессионарию  истцом включена и часть цены уступленных прав на сумму 193 900 000,0  рублей, срок уплаты которой по установленному договором уступки графику  еще не наступил. Таким образом, просроченный долг цессионария по уплате  цены уступленных прав по договору уступки на 06.02.2018 составил:  231 048 386,30 — (7 148 386,30 + 24 000 000,0) = 199 900 000 рублей.  

В соответствии с положениями статьи 317.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пунктом 3.3 статьи 3 договора уступки, на не  уплаченную часть цены уступленных прав с 04.05.2017 начисляются  проценты за пользование цессионарием денежными средствами из расчета  12,235 % годовых.  

Истец указывает, что последний случай уплаты цессионарием по  договору уступки процентов за пользование денежными средствами имел  место 07.08.2017. Все начисленные цессионарию до указанного момента  проценты за пользование денежными средствами по договору уступки были  полностью уплачены. Всего за период с 07.08.2017 по 06.02.2018,  составивший 183 дня, цессионарию начислено процентов за пользование  денежными средствами:  

199 900 000,00 руб. х 12,235% годовых / 365 дней х 183 дня = 12 262 38

6,29 руб. Это обязательство цессионарием также не исполнено, что  подтверждается выпиской из счета 47423810720500000389 по учету  просроченных цессионарием процентов за пользование денежными  средствами по договору уступки. По состоянию на 06.02.2018 цессионарий  

имеет долг по уплате процентов за пользование денежными средствами по  говору уступки, составляющий 12 262 386,29 руб.  

За ненадлежащее исполнение предусмотренных договором уступки  денежных обязательств цессионария пунктом 3.4 статьи 3 договора уступки  предусмотрена уплата неустойки (пени) из расчета удвоенной величины  ключевой ставки Банка России, начисляемой в период просрочки на  неуплаченную в срок сумму денежных средств.  

Цессионарий обязался соблюдать график погашения долга по оплате  цены уступки прав (подп. 3.1.1 пункта 3.1 статьи 3 договора уступки), а  также (пункт 3.3 статьи 3 договора уступки) ежемесячно , 6 числа каждого  календарного месяца, уплачивать все начисленные к дате уплаты проценты  за пользование денежными средствами по договору уступки.  

Истец произвел расчет неустойки за периоды с 09.09.2017 по  06.02.2018 в сумме 611 291,30 руб.,  с последовательным применением  ключевой ставки: 9% годовых — с 19.06.2017, 8,5% годовых — с 18.09.2017,  8,25% годовых — с 30.10.2017, 7,75% годовых — с 18.12.2017.  

Обязательства цессионария по уплате цены уступленных прав по  договору уступки, уплате процентов за пользование денежными средствами  и неустойки (пени) за ненадлежащее исполнение денежных обязательств из  договора уступки обеспечены поручительством общества с ограниченной  ответственностью «Агропарк», общества с ограниченной ответственностью  «Агропарк-НСК» и общества с ограниченной ответственностью «Агропарк- БРН», что следует из договоров поручительства № 050/0188Z/17 от  05.10.2017, № 050/0189Z/17 от 05.10.2017, № 050/0190Z/17 от 05.10.2017.  

В соответствии с условиями договоров поручительства и положениями  статей 322, 363 ГК РФ, по принадлежащим истцу требованиям об уплате  цены уступленных прав, уплате процентов за пользование денежными  средствами, а также по уплате неустойки (пени) за ненадлежащее исполнение  денежных обязательств цессионарий и поручители являются солидарными  должниками, и истец вправе требовать принудительного исполнения от  

цессионария и поручителей как совместно, так и по отдельности (статья 323  ГК РФ).  

В связи с неисполнением цессионарием своих обязательств по  договору уступки и в соответствии с условиями договоров поручительства,  истец вручил 09.02.2018 ответчикам уведомления о таком неисполнении и  требования об исполнении обязательств.  

Обстоятельства, на которых основаны исковые требования,  подтверждены истцом – представлены копии договора уступки прав  кредитора от 28.04.2017, дополнения № 1 от 05.10.2017 к договору уступки  прав кредитора от 28 апреля 2017 года, акта от 15.05.2017 приема-передачи  документов в соответствии с договором уступки прав кредитора от 28 апреля  2017 года, акта приема-передачи от 28.07.2017, договоров поручительства   № 050/0188Z/17 от 05 октября 2017 года, № 050/0189Z/17 от 05 октября 2017  года, № 050/0190Z/17 от 05 октября 2017 года, выписка из счета  47423810520500000385 по учету долга ООО «Ковровый двор», выписка из  счета 47423810720500000389 по учету просроченных ООО «Ковровый двор»  процентов за пользование денежными средствами, копии требований - уведомлений.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

Из установленных обстоятельств спора следует вывод об обоснованном  характере иска, его соответствии положениям статей 317.1, 322, 323, 330, 363  и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации – взысканию с  ответчиков в пользу истца подлежит в солидарном порядке задолженность в  размере 199 900 000 руб., проценты за пользование денежными средствами в  размере 12 262 386 руб. 29 коп., пени за ненадлежащее исполнение денежных  обязательств в размере 611 291 руб. 30 коп., судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 200 000 руб.  

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что  настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается  направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на  официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью  "Агропарк" (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной  ответственностью "Агропарк-НСК" (ОГРН 

<

***>) и общества с  ограниченной ответственностью "Агропарк-БРН" (ОГРН 

<

***>) в  пользу акционерного общества "ЮниКредит Банк" (ОГРН 

<

***>)  задолженность в размере 199 900 000 руб., проценты за пользование  денежными средствами в размере 12 262 386 руб. 29 коп., пени за  ненадлежащее исполнение денежных обязательств в размере 611 291 руб. 30  коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  

200 000 руб. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный  суд.  

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья А.Г. Хлопова