Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-2306/2019

14 января 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании  представителя общества с ограниченной ответственностью «ЗимаЭнерго» ФИО1 (доверенность от 01.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергия» ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2021 года по делу № А19-2306/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурный управляющий должника 17.04.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЗимаЭнерго» (далее – ООО «ЗимаЭнерго», ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в собственность должника следующее имущество: нежилое помещение площадью 162,6 кв. м. с кадастровым номером 38:35:010106:1301, расположенное по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неверную оценку судами фактических обстоятельств дела, на неправильное применение норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента передачи конкурсному управляющему документации должника по акту приема-передачи от 22.07.2019. Кроме того, заявитель указывает, что пропуск срока обусловлен введенными мерами по противодействию распространения коронавирусной инфекции.

По мнению заявителя, имеется совокупность всех элементов, наличие которых необходимо для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также заявитель считает, что сделка недействительна по общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «ЗимаЭнерго», единственный участник должника ФИО3 (далее – ФИО3) выразили несогласие с содержащимися в ней доводами, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обоснование которого указано на неполучение отзыва от Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации. Вместе с тем, в суд округа не поступал отзыв от Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации на рассматриваемую кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО «ЗимаЭнерго» возражал доводам жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.01.2017 между ФИО4 (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения стоимостью 1 426 000 рублей. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 19.01.2017. Договор зарегистрирован 26.01.2017.

Между должником (продавец) и ООО «ЗимаЭнерго» (покупатель) 14.03.2017 заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения стоимостью 1 682 680 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 256 680 рублей. Имущество оплачено покупателем, передано последнему по акту приема-передачи от 17.03.2017.

Между ООО «ЗимаЭнерго» (арендодатель) и должником (арендатор) 29.03.2018 заключен договор аренды спорного нежилого помещения. Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 29.03.20198.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи от 14.03.2017 совершен в период подозрительности с аффилированным лицом по заниженной цене в отсутствие доказательств встречного исполнения, совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате сделки из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, из отсутствия признаков злоупотребления правом при совершении сделки, а также пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.02.2019, а оспариваемая сделка совершена 14.03.2017, она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В отсутствие доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества, доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки названных признаков, суд округа полагает верным вывод судов об отсутствии совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В отсутствие доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в спорном договоре пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установлением обстоятельств по делу, просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При определении того, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом отмечается, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. К этой информации относится и информация о совершении в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве сделок с имуществом должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), запрашиваемая у уполномоченных лиц.

ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника 02.04.2019 (резолютивная часть решения).

Документация должника, в том числе по спорной сделке, передана ликвидатором конкурсному управляющему по акту приема-передачи от 22.07.2019.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств уклонения должника от передачи документации конкурсному управляющему, исходя из того, что конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность и должен был проанализировать спорную сделку должника, обоснован вывод судов об исчислении срока исковой давности с момента утверждения ФИО2 конкурсным управляющим должника (02.04.2019) и, следовательно, правомерен вывод об обращении с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (17.04.2020) по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя об исчислении срока исковой давности с момента передачи конкурсному управляющему документации по акту приема-передачи, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и правомерно ими отклонен, как основанный на ошибочном понимании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве

Довод о том, что пропуск срока исковой давности обусловлен объявлением режима нерабочих дней в апреле 2020 года, также являлся предметом проверки судов двух инстанций.

В отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности подачи заявления в пределах срока исковой давности в связи с введением ограничительных мер, учитывая, что само по себе объявление дней нерабочими не может быть признано обстоятельством непреодолимой силы, принимая во внимание, что необходимые для оспаривания сделки документы имелись в распоряжении конкурсного управляющего с 22.07.2019, суды обоснованно отклонили данный довод конкурсного управляющего.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 марта 2021 года по делу № А19-2306/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Волкова

М.А. Первушина