АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

17 ноября 2020 года

Дело № А33-17506/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.11.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 17.11.2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью производственно - торговая компания "АРТА" (ИНН 2466267229, ОГРН 1132468058150)

к обществу с ограниченной ответственностью "АКСИСТЕМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью производственно - торговая компания "АРТА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АКСИСТЕМ" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 877 086 руб. 70 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.06.2020 возбуждено производство по делу.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 05.11.2020 с перерывом до 11.11.2020. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для рассмотрения дела судом не установлено. Решение по делу принято в судебном заседании 11.11.2020 в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.10.2019 по делу № А33-9518/2019 общество с ограниченной ответственностью производственно-торговая компания «АРТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 17.04.2020. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 21.10.2020 срок конкурсного производства продлен до 17.04.2021.

В соответствии с платежными поручениями № 1057 от 11.07.2018 на сумму 2 900 000 руб., № 1804 от 12.07.2018 на сумму 700 000 руб., № 1809 от 12.07.2018 на сумму 1 171 086,70 руб., № 1058 от 12.07.2018 на сумму 5 500 000 руб., № 1815 от 13.07.2018 на сумму 606 000 руб., № 1062 от 13.07.2018 на сумму 4 000 000 руб. ответчику были перечислены денежные средства на общую сумму 14 877 086,70 руб. в качестве предоплаты в счет предстоящих поставок сухого молока. В платежных поручениях в назначении платежа имеется ссылка на договор поставки № 101 от 03.07.2018.

В письменном виде такой договор у истца отсутствует, однако товар на сумму перечисленных истцом денежных средств истцу не передавался, в тоже время денежные средства не были возвращены истцу. Истец полагал, что удержание ответчиком денежных средств является для него неосновательным обогащением. В связи с чем истец направил претензию ответчику. Поскольку претензия не была удовлетворена в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

В материалы дела поступили дополнительные доказательства: книги покупок истца за период с 01.05.2018 по 31.12.2019 и ответ на запрос суда от ИФНС по Советскому району г. Красноярска, согласно которому ответчик применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем книги продаж за период с 01.05.2018 по 31.12.2019 отсутствуют.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истец в обоснование иска ссылался на нормы, регулирующие обязательства из неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ).

Между тем суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворения заявленного требования (Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П; Постановление Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 N 8467/10; пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2018 N 310-ЭС18-13489 по делу N А08-2558/2017).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2010 N 18-В10-88, Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.06.2004 N 3771/04 по делу N А40-37529/03-64-392, Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.10.1996 N 1820/96, если правоотношения сторон урегулированы нормами обязательственного права, требования о применении положений законодательства о неосновательном обогащении неправомерны.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Указанная норма подлежит субсидиарному применению, если в специальных нормах, регламентирующих отношения по конкретному виду договора, отсутствуют нормы, позволяющие разрешить вопрос о судьбе уплаченных денежных средств одной стороной по обязательству перед другой стороной (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 N 5-КГ19-198, 2-2664/2018).

В указанном определении отмечается, что если суд придет к выводу, что между сторонами заключен договор, по которому можно разрешить настоящий спор без применения правил о неосновательном обогащении, суд с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обязан применить соответствующие нормы материального права.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). 

В этом же пункте Постановления Пленума отмечается, что в этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Принятие от контрагента встречного предоставления, как например, товаров, работ или услуг, предварительной оплаты в отсутствие письменного договора означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного контрагентом соответствующего договора, предметом которого охватываются действия контрагента по поставке товара, выполнению работ или оказанию услуг, внесению предоплаты. Между сторонами возникают соответствующие обязательства так же как и в случае, когда между сторонами изначально был бы заключен договор, соответствующий по предмету, объекту и правовой каузе сложившимся между сторонами отношениям. 

Из пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то между сторонами возникают соответствующие обязательства и к отношениям сторон подлежат применению правила, регулирующие соответствующие обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Обязательства сторон в правоотношениях из договора купли-продажи, в том числе из договора поставки, имеют двусторонний характер. У продавца имеется обязанность передать товар, а у покупателя – оплатить товар. Передача товара во владение покупателя с переходом права собственности на товар является каузой (правовой целью) указанной сделки, в связи с чем обязательство покупателя оплатить товар возникает в связи с исполнением продавцом обязательства по передаче товара. 

В ходе судебного разбирательства было установлено, что между сторонами какой-либо договор в качестве единого документа не подписывался. 

Характер сложившихся между сторонами отношений, связанных с неоднократным перечислением денежных средств ответчику за период с 11.07.2018 по 13.07.2018 со ссылкой в платежных поручениях в назначении платежа на договор поставки № 101 от 03.07.2018 за сухое молоко, свидетельствует о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 30 ГК РФ. Платежные поручения указывают на направленность волеизъявления истца в сложившихся отношениях. Истец, перечисляя денежные средства ответчику, исходил из того, что между сторонами имеются договорные отношения, а денежные средства предназначались в счет оплаты товара, то есть истец имел намерения получить встречное предоставление. Правовой результат, который истец был намерен достичь в сложившихся отношениях, характерен для правоотношений, возникающих из договора купли-продажи, в частности, его разновидности договора поставки. 

В таком случае отсутствие письменного договора не препятствует квалифицировать отношения сторон как отношения, возникшие из договорного обязательства, и разрешить судьбу уплаченных истцом денежных средства на основании норм, регулирующих правоотношения из договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата). В таком случае покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2018 по делу N 309-ЭС17-21840, А60-59043/2016 отмечается, что в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие. Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

Размер предоплаты, которую истец вправе требовать от ответчика зависит от объема исполненных ответчиком обязательств. В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъясняется, что, если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. 

Также в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 19371/13 по делу N А45-27060/2012 демонстрируется правовой подход, из которого следует, что в силу возмездности гражданско-правовых договоров, необходимости соблюдения баланса прав и интересов сторон, цена сделки согласуется применительно к согласованному объему встречных обязательств. В связи с этим цена сделки должна быть соразмерна фактическому объему исполнения встречных обязательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчик не исполнил свои обязательства в объеме, соответствующем сумме перечисленных истцом денежных средств, истец правомерно потребовал от ответчика возврата 14 877 086,70 руб. 

При этом, принимая во внимание предъявляемые законодателем требования добросовестного и разумного поведения как в материальных, так и процессуальных правоотношениях, ответчик имел возможность раскрыть суду причины, по которым столь длительное время после получения денежных средств (с июля 2018 года) истец не получил от ответчика встречного предоставления.

У ответчика возникло денежное обязательство по возврату суммы предварительной оплаты. Доказательства исполнения ответчиком встречных обязательств не представлено, как и не представлено доказательств возврата истцу суммы предварительной оплаты. Таким образом, заявленный иск подлежит удовлетворению.

Определением о принятии искового заявления к производству суда истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 97 385 руб. С учетом результата рассмотрения спора государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АКСИСТЕМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно - торговая компания "АРТА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 14 877 086 руб. 70 коп. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АКСИСТЕМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального 97 385 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова