АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12317/2017

г. Краснодар

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.     

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Денека И.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от акционерного общества «Объединенная зерновая компания» – ФИО1, (доверенность от 26.12.2023),  в отсутствие  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Кумской элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Объединенная зерновая компания» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 января 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу № А63-12317/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Кумской элеватор» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось АО «Объединенная зерновая компания» (далее – общество) со следующими требованиями: 

- признать недействительными торги по реализации производственного комплекса Элеватор (здания, сооружения, оборудование, право аренды: всего 264 наименования), принадлежащего должнику, результаты которых оформлены протоколом от 19.07.2022 № 130208, сформированным на электронной площадке «Центр дистанционных торгов»;

- признать недействительным договор купли-продажи от 25.07.2022 № 2, заключенный по результатам торгов долом и ООО СМУ «Стройиндустрия-1»; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата производственного комплекса Элеватор (здания, сооружения, оборудование, право аренды: всего 264 наименования) в собственность должника.

Определением суда от 24 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30 октября 2023 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, поскольку при оценке имущества взят за основу отчет об определении стоимости 84 единиц имущества, стоимость определена только трети из всего имущества, реализованного на торгах. Инвентаризация имущества должника проведена конкурсным управляющим после проведения торгов. Комитет кредиторов утвердил положение о реализации, с которым общество не ознакомлено. Спорное положение утверждено аффилированным по отношению к должнику лицом. Реализация имущества по заниженной стоимости нарушает права общества на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества должника.

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 27.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 07.04.2018.

Определением суда от 08.05.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий 18.07.2022 провел открытые повторные торги по продаже имущества должника, представляющего собой Элеватор (здания, сооружения, оборудование) всего 264 наименования по начальной цене 27 млн рублей (сообщение от 19.06.2022 № 9007104).

Согласно протоколу о результатах торгов от 19.07.2022 № 130208, сформированному на электронной площадке «Центр дистанционных торгов» (www.cdtrf.ru), торги по продаже признаны несостоявшимися, к участию в торгах допущен только один участник. Договор купли-продажи имущества подлежит заключению с единственным участником торгов ООО СМУ «Стройиндустрия-1», интересы которого представляло на торгах ООО «Электронный брокер». 

Согласно сообщению от 24.07.2022№ 9274571, опубликованному на сайте ЕФРСБ, должник направил предложение о заключении договора купли-продажи имущества в адрес единственного участника торгов ООО СМУ «Стройиндустрия-1» по цене 27 млн рублей.

Полагая, что проведенные торги на условиях, утвержденных комитетом кредиторов на собрании 22.02.2021, повлекли нарушение права общества на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества, а признание недействительными торгов и применение последствий недействительности сделки приведет к восстановлению нарушенных прав, общество обратилось в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суды руководствовались положениями статей 8, 12, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 61.1, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Суды установили, что оспариваемые торги проведены в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденном комитетом кредиторов на собрании, состоявшемся 22.02.2021. Действуя на основании указанного Положения, конкурсный управляющий провел торги по продаже имущества должника; имущество реализовано на условиях утвержденного Положения.

Доказательств нарушения порядка проведения торгов не представлено.

Общество не участвовало в торгах и какие-либо действия, свидетельствующие о намерении участвовать в них, не предпринимало и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги в порядке статьи 449 Гражданского кодекса. Общество не представило доказательств, подтверждающих, что имелись иные покупатели желающие приобрести имущество за цену, превышающую 27 млн рублей.

Факт несогласия с условиями Положения по реализации имущества, о котором заявлено после проведения повторных торгов, а также несогласие с результатом повторных торгов, не может являться основанием признания торгов недействительными и договора купли-продажи, заключенного по итогу их проведения.

Суды установили, что оценка спорного имущества проведена в 2016 году, установленная стоимость отражена в утвержденном положении.

Заявляя требование о повторной оценке производственного комплекса, общество не представило доказательств, свидетельствующих о его намерении оплатить повторную оценку имущества должника, при этом, повторная оценка за счет конкурсной массы повлечет за собой увеличение текущих расходов, а следовательно, нарушит права кредиторов. Также в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о занижении стоимости, определенной в положении о реализации имущества. Ссылка на возможность определения более высокой цены производственного комплекса Элеватор в результате повторной его оценки носит вероятностный характер и документально не подтверждена.

Общество не доказало факт занижения стоимости спорного имущества; реальная стоимость имущества подлежит определению на торгах с учетом наличия покупательского спроса.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для проведения повторной оценки спорного имущества.

Суды отклонили как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела довод о непроведении повторной инвентаризации имущества должника непосредственно перед проведением повторных торгов, установив, что перед повторной продажей на торгах ранее возвращенного имущества, конкурсный управляющий провел инвентаризацию, по результатам которой перечень имущества совпадает с перечнем имущества, выставленного к реализации на первых торгах. Факт проведения инвентаризации имущества подтверждается инвентаризационными описями от 06.06.2019 и 26.12.2022.

Довод о том, что инвентаризация имущества должника проведена конкурсным управляющим после проведения торгов, суды отклонили, поскольку торги проведены 24.07.2022, повторная инвентаризация проведена конкурсным управляющим 06.06.2019. Проведенная конкурсным управляющим по требованию заявителя 26.12.2022 инвентаризация соответствует инвентаризации от 06.06.2019.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод о том, что положение утверждено аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку положение утверждено комитетом кредиторов, члены которого избраны на первом собрании кредиторов, состоявшемся 08.03.2018. На собрании кредиторов, состоявшемся 26.04.2019, состав комитета кредиторов изменен. Указанное решение собрания кредиторов не оспорено; возражений относительно включения в состав комитета кредиторов аффилированного лица не заявлено. Комитет кредиторов в составе названных лиц, утверждая Положение о реализации имущества должника на собрании 22.02.2021, действовал в пределах своих полномочий в составе, избранном на собрании кредиторов большинством голосов от числа голосов кредиторов включенных в реестр (73,94%).

Общество не обосновало, каким образом факт аффилированности одного из членов комитета кредиторов ФИО4 отразился на решении об утверждении положения о реализации имущества должника. Сведений об аффилированности иных членов комитета кредиторов ФИО5, ФИО6 не представлено.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что общество не доказало, что при проведении торгов допущены нарушения закона, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки. Указанное является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24 января 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу № А63-12317/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           И.М. Денека