АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-11231/24

09 сентября 2025 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2025 года Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2025 года 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании, по встречному исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 третьи лица: Емельянова Наталья Николаевна, ФИО3, о признании сделки недействительной, 

при участии: от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2 (лично), представитель по доверенности от 02.04.2024 ФИО4,  

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» об определении размера действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «ЮВС» в размере 50% уставного капитала; о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, равной 50%, в размере 765500 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 765500 руб. за период с 23.03.2024 по день фактической оплаты суммы долга.  

Определением от 10.06.2024 судом к рассмотрению принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» к ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50% уставного капитала, заключенный от имени ФИО3, Емельяновой Н.Н. на основании доверенности 61АА4477345 от 15.07.2016, удостоверенной нотариусом  

Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой».  

Определением суда от 22.08.2024 к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечен ФИО3. Кроме того, указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Емельянову Наталью Николаевну.  

Протокольным определением от 23.09.2024 судом к рассмотрению приняты уточнённые исковые требования ФИО2 об определении размера действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «ЮВС» в размере 50% уставного капитала; о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, равной 50%, в размере 765500 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 765500 руб. за период с 23.03.2024 по 23.09.2024 в сумме 64460,97 руб., процентов по день фактической оплаты суммы долга, расходов на оплату услуг представителя в размере 60000 руб.  

Определением суда от 22.11.2024 принято к рассмотрению требование истца по встречному иску о признании недействительной сделки по выходу от 15.12.2023 ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой»; принят отказ общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от исковых требований к ФИО2, ФИО3, в части требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50% уставного капитала, заключенного от имени ФИО3, Емельяновой Н.Н. на основании доверенности 61АА4477345 от 15.07.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой», в указанной части производство по делу прекращено. Также указанным определением ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Представитель истца (ответчика по встречному иску) в судебном заседании, состоявшемся 26.08.2025, первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.  

Ответчик (истец по встречному иску), третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие указанных лиц при наличии доказательств их надлежащего извещения.  

Судом установлено, что ранее ООО «ЮгоВостокСтрой» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта кассационной инстанции по делу № А53-31684/24.  

Представитель истца против приостановления производства по делу возражал. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд находит его подлежащим отклонению по следующим основаниям.  

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).  

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1091-О).  

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.  

При этом обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, связана не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.  

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.06.2025 по делу № А53-31684/2024 суд возвратил заявителю кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А53-31684/2024.  

Кроме того, определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.07.2025 по делу № А53-31684/2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы отказано, кассационная жалоба ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А53-31684/2024 возвращена заявителю.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 № А53-31684/2024 вступило в законную силу, в связи с чем у суда отсутствуют основания для приостановления производства по делу № А53-11231/24 до вступления в законную силу судебного акта кассационной инстанции по делу № А53-31684/24.  

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.  

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (далее – общество, ООО «ЮВС», ООО «ЮгоВостокСтрой») с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.  

ФИО2 15.12.2023 заявила о выходе из ООО «ЮгоВостокСтрой», обратившись к нотариусу Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 за оформлением заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Сведения о переходе доли к Обществу, в связи с выходом истца из Общества, внесены в ЕГРЮЛ 22.12.2023.  

Как указано в иске, срок выплаты действительной стоимости доли считается равным трем месяцам с момента, когда общество получило заявление о выходе участника. Трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости истцу истек 22.03.2024.  

Истец 14.03.2024 направил в адрес ООО «ЮВС» претензию, в которой указал на необходимость выплаты действительной стоимости доли Общества. Между тем, оплата действительной стоимости доли не произведена.  

По расчету истца, размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 50% составляет 765500 руб.  

Изложенное послужило основанием для обращения истца с первоначальным иском в суд.  

С учетом принятых судом уточнений по первоначальному иску, рассмотрению подлежат исковые требования об определении размера действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «ЮВС» в размере 50% уставного капитала; о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, равной 50%, в размере 765500 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 765500 руб. за период с 23.03.2024 по 23.09.2024 в сумме 64460,97 руб., процентов по день фактической оплаты суммы долга, расходов на оплату услуг представителя в размере 60000 руб.  

Далее, как указано выше, общество с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50% уставного капитала, заключенный от имени ФИО3, Емельяновой Н.Н. на основании доверенности 61АА4477345 от 15.07.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой».  

В обоснование встречных требований общество указало, что учредителями ООО «ЮгоВостокСтрой» являлись ФИО6 - доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО3 - доля в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб., что подтверждается протоколом от 15.12.2006 № 1 Общего собрания участников ООО «ЮгоВостокСтрой». 05.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2166196894554 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в адрес общества нотариусом ФИО5 был направлен лист записи о прекращении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО2 права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Доля в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» в размере 50% перешла ФИО2 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.07.2016, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, номер в реестре 1-2620.  

Также указано, после подачи заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой»12.03.2024 в адрес генерального директора от ФИО2 поступили требования о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом.  

ФИО2 был направлен письменный ответ, в котором общество указало, что считает преждевременным ставить вопрос о выплате действительной стоимости доли до рассмотрения дела по существу и вступления судебного акта Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону в законную силу (дело № 2-76/2024, предметом которого является оспаривание доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, на  

основании которой были совершены сделки по дарению имущества ФИО3 в пользу ФИО2).  

После устранения указанных обстоятельств ООО «ЮгоВостокСтрой» произведет расчет действительной стоимости доли и, в случае подтверждения судебным актом права ФИО2 на долю в размере 50%, денежные средства будут перечислены на счет, указанный в требовании от 12.03.2024 с выплатой соответствующей компенсации за просрочку исполнения.  

Также истец по встречному иску указывает, что брак ФИО2 и ФИО3 был зарегистрирован 21.06.2016. При этом, ФИО3 находился на стационарном лечении в кардиологическом отделении № 2 Краевой клинической больницы № 1 имени профессора С.В. Очаповского г. Краснодар с 21.04.2016 по 04.05.2016 года с диагнозом гипертоническая болезнь III степени, риск 4, что характеризуется высокой степенью летальности, тяжелым общим состоянием. С 04.05.2016 по 16.05.2016 находился в неврологическом отделении. 18.05.2016 переведен в клинику при Ростовском мед. университете по заявлению брата Владимира. С 18.05.2016 по 17.06.2016 находился на стационарном лечении в неврологическом отделении для больных с острыми нарушениями мозгового кровообращения РостМГУ. Состояние больного, как следует из медицинских документов, тяжелое. Именно в период тяжелого состояния ФИО3, который не отдавал отчет своим действиям, была проведена выездная регистрация брака по инициативе ФИО2 21.06.2016. В рамках рассмотрения дела № 2-76/2024 в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону проведена амбулаторная судебно-психиатрическая экспертиза в отношении ФИО3, по результатам которой экспертным путем установлено, что ФИО3 при составлении доверенности от 15.07.2016 по распоряжению его имуществом не мог понимать значение своих действий и руководить ими. Данный вывод отражен в заключении судебно-психиатрической комиссии экспертов № 1286. В связи с тем, что сделка по дарению доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» ФИО2, заключенная Емельяновой Н.Н. от имени ФИО3 по доверенности от 15.07.2016, вызывает объективные сомнения в её действительности, обстоятельства, установленные Железнодорожным районным судом г. Ростова-на-Дону, могут повлиять на рассмотрение настоящего дела в Арбитражном суде по выплате действительной стоимости доли ФИО2, которая инициировала выход из состава участников общества, а также направила исковое заявление в Арбитражный суд Ростовской области о выплате действительной стоимости доли, заведомо зная, что сделка по дарению доли в её пользу оспаривается в Железнодорожном районном суде г. Ростова-на-Дону.  

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли предъявлено обществу, то именно ООО «ЮгоВостокСтрой» может лишиться значительной доли имущества при выплате доли ФИО2, право на которую может быть поставлено под сомнение в случае признания недействительной доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5  

Определением суда от 22.11.2024 принято к рассмотрению требование истца по встречному иску о признании недействительной сделки по выходу от 15.12.2023 ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой»; принят отказ общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от исковых требований к ФИО2, ФИО3, в части требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в размере 50% уставного капитала, заключенного от имени ФИО3, Емельяновой Н.Н. на  

основании доверенности 61АА4477345 от 15.07.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой», в указанной части производство по делу прекращено.  

Таким образом, рассмотрению подлежат встречные исковые требования общества о признании недействительной сделки по выходу от 15.12.2023 ФИО2 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой».  

Проанализировав данные первоначальные и встречные требования сторон, суд пришел к следующим выводам.  

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.  

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.  

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.  

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет, что доля переходит к обществу с даты внесения  

соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).  

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.  

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.  

В подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, учредителями ООО «ЮгоВостокСтрой» являлись ФИО6 и ФИО3, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5000 руб.  

В ЕГРЮЛ 05.08.2016 внесена запись ГРН № 2166196894554 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в адрес общества нотариусом ФИО5 был направлен лист записи о прекращении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица и возникновении у ФИО2 права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Доля в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» в размере 50% перешла ФИО2 на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 28.07.2016, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, номер в реестре 1-2620.  

ФИО2 15.12.2023 заявила о выходе из ООО «ЮгоВостокСтрой», обратившись к нотариусу Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 за оформлением заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Сведения о переходе доли к Обществу, в связи с выходом истца из Общества, внесены в ЕГРЮЛ 22.12.2023.  

Из иска следует, что истец направил в адрес ООО «ЮВС» претензию, в которой указал на необходимость выплаты действительной стоимости доли общества. Между тем, оплата действительной стоимости доли не произведена.  

По расчету истца размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 50% составляет 765500 руб.  

Общество оспаривало право истца на долю в размере 50%, составляющую, по расчету ФИО2, 765500 руб.  

Суд установил, что в рамках дела № А53-31689/24 ФИО3, ФИО6 обратились в суд с требованием к ФИО2:  

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой» от 28.07.2016 в размере 50% уставного капитала, заключенного от  

имени ФИО3 Емельяновой Н.Н. на основании доверенности 61АА4477345 от 15.06.2016, удостоверенной нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЮгоВостокСтрой»;  

- о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой».  

Определением от 30.09.2024 по делу № А53-31684/24 дело №№ А53-31684/2024 и дела №№ А53-31687/2024, А53-31689/2024, А53-31794/2024 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А53-31684/2024.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.01.2025 по делу № А53-31684/24, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, и имеющим преюдициальное значение для настоящего спора в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе ввиду истечения срока исковой давности.  

В рамках дела А53-31684/24 фактически оспаривался объем прав, которые переданы ФИО2  

На странице 8 решения суд указал, что при рассмотрении исковых требований ФИО3 судом учтено, что в рассматриваемом случае ФИО3 наличие оснований для недействительности сделок не доказано, доказательства признания ФИО3 недееспособным в материалах дела отсутствуют.  

Также на странице 9 решения суд указал, принимая во внимание, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (подпункт 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ, пункт 1 статьи 26 Закона об ООО), суд отказывает в удовлетворении требований истцов о признании недействительной сделки от 15.12.2023 по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой», поскольку выход из состава участников является правом участника, реализация которого не может нарушать прав других участников.  

При рассмотрении настоящего дела обществом надлежащими доказательствами не оспорено право ФИО2 на выход из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой», право ФИО2 на оспариваемую долю в размере 50%.  

Аналогично, учитывая выводы суда по вступившему законному силу решению по делу № А53-31684/24, в рамках настоящего дела суд пришел к выводу об оставлении встречных исковых требований ООО «ЮгоВостокСтрой» о признании недействительной сделки по выходу от 15.12.2023 ФИО2 из состава участников ООО «ЮгоВостокСтрой» без удовлетворения, поскольку выход является правом участника, неотъемлемым элементом его правового статуса, реализация которого не может нарушать прав других участников.  

По расчету истца по первоначальному иску размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 50% составляет 765500 руб.  

В процессе рассмотрения спора судом было предложено сторонам рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной оценочной экспертизы.  

Стороны ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявили.  

Расчет действительной стоимости доли истцом производился на основании годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год.  

Согласно положениям пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на  

основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 указанного Закона).  

Согласно бухгалтерскому законодательству, отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно (ст. 3,15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.  

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.  

По данным бухгалтерскому балансу ООО «ЮВС», чистые активы за 2022 год составили 1531 тыс.руб., в связи с чем, по расчету истца, размер действительной стоимости доли ФИО2 в размере 50% составил 765500 руб.  

Представленный истцом по первоначальному иску расчет признается верным, ответчик методику расчету не оспорил.  

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 765500 руб.  

Истцом по первоначальному иску также заявлено о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 765500 руб., за период с 23.03.2024 по 23.09.2024 в сумме 64460,97 руб., процентов по день фактической оплаты суммы долга,  

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.  

Расчет процентов судом проверен и признан верным, обществом не оспорен, контррасчет не представлен.  

При изложенных обстоятельствах, требование о взыскании процентов подлежит судом удовлетворению, с ООО «ЮВС» в пользу ФИО2 следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64460,97 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга 765500 руб., начиная с 24.09.2024 по день фактической оплаты суммы долга.  

ФИО2 также заявлено о взыскании с общества судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60000 руб.  

Статьей 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Применительно к порядку распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, как он определен соответствующими положениями процессуального законодательства, Конституционный Суд Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции:  

возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости  

возмещения судебных расходов; в случае частичного удовлетворения иска и истец и ответчик в целях восстановления нарушенных прав и свобод вправе требовать присуждения понесенных ими в связи с необходимостью участия в судебном разбирательстве судебных расходов, но только в части, пропорциональной, соответственно, или объему удовлетворенных судом требований истца, или объему требований истца, в удовлетворении которых судом отказано (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.10.2010 № 1349-О-О, от 21.03.2013 № 461-О, от 22.04.2014 № 807-О, от 24.06.2014 № 1469-О, от 23.06.2015 № 1347-О, от 19.07.2016 № 1646-О, от 25.10.2016 № 2334-О и др.);  

в случаях, когда возмещение судебных расходов законом не предусмотрено, лицо не лишено возможности добиваться возмещения причиненных ему убытков в самостоятельном процессе, если для этого имеются основания, предусмотренные статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соотносится с требованиями Конституции Российской Федерации, ее статьи 19 (часть 1) о равенстве всех перед законом и судом и статьи 35 (часть 1) об охране права частной собственности законом (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.2002 № 22-О, от 25.02.2010 № 317-О-О, от 25.11.2010 № 1560-О-О, от 29.09.2011 № 1150-О-О и др.).  

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.  

В качестве доказательств фактического несения судебных расходов ФИО2 представлены соглашение об оказании юридической помощи от 11.03.2024 № 90/67/РНД, квитанция к ПКО № 108 от 29.03.2024 на сумму 60000 руб.  

Таким образом, указанные заявителем судебные расходы понесены фактически, что подтверждено документально.  

Согласно пункту 20 постановления № 1 при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статья 110 АПК РФ).  

В пункте 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121, указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.  

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.  

При этом определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.  

При определении разумности понесенных расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных  

услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.  

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.  

Вместе с тем названный стандарт не отменяет необходимости оценки разумности взыскиваемых судебных расходов в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный, чрезмерный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).  

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, будучи обязанным в силу статьи 65 названного Кодекса доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Исходя из принципа состязательности сторон, доказательства, подтверждающие или опровергающие названные обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.  

Согласно нормам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Суд также учитывает, что Адвокатской палатой Ростовской области 04.04.2025 утверждены результаты обобщения гонорарной практикой на территории Ростовской области в 2024 году.  

На основании изложенного, с учетом уровня сложности спора, объема и качества услуг, оказанных представителями ФИО2, принципов разумности и справедливости, учитывая участие представителей заявителя в судебных заседаниях, принимая во внимание сведения о средних расценках на аналогичные услуги, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование заявителя о взыскании судебных расходов в заявленном размере 60000 руб.  

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.  

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.  

Размер государственной пошлины по первоначальному иску с учетом принятых судом уточнений составил 19599 руб. ФИО2 при обращении в суд в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 18310 руб., что подтверждается чеком по операции от 29.03.2024.  

Размер государственной пошлины по встречному иску составил 12000 руб. Истцом по встречному иску в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чеком по операции от 06.06.2024.  

Поскольку первоначальные исковые требования признаны судом обоснованными в полном объеме, с общества в пользу ФИО2 следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 18310 руб.  

С учетом того, что обществом было заявлено два требования неимущественного характера, и в процессе рассмотрения спора истец по встречному иска отказался от первого требования, государственную пошлину в размере 1800 руб. (30% от 6000 руб.) суд относит на общество.  

Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора с общества в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3089 руб. (19599 – 18310 = 1289; 1289 + 1800 = 3089).  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» о приостановлении производства по делу отклонить.  

Первоначальные исковые требования ФИО2 удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 765500 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 64460,97 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга 765500 руб., начиная с 24.09.2024 по день фактической оплаты суммы долга, расходы на оплату услуг представителя в размере 60000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 18310 руб.  

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оставить без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮгоВостокСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3089 руб.  

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья Е.А. Батурина