ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23075/2024

Дело № А41-11063/24

20 декабря 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Дубровской Е.В., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «ПРОТЭП» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2024 года по делу № А41-11063/24,

при участии в заседании:

от АО «ПРОТЭП» – ФИО2, представитель по доверенности от 03.10.2024, диплом, паспорт; 

от МБУ «УЭ» – ФИО3, представитель по доверенности № 2 от 05.02.2024, диплом, паспорт; 

от Администрации городского округа Протвино Московской области – ФИО4, представитель по доверенности от 08.04.2024, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

муниципальное бюджетное учреждение «Участок энергообеспечения» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ПРОТЭП» о взыскании задолженности по арендной плате по договору № 2-А/10 от 01.01.2010 года за период с 01.08.2021 года по 31.12.2023г. в сумме 30 764 938 рублей 98 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация городского округа Протвино Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, АО «ПРОТЭП» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца и представитель третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью заключения мирового соглашения.

Представитель истца и представитель третьего лица возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, просили рассмотреть апелляционную жалобу по существу.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ, - арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, статья 158 АПК РФ наделяет суд правом, а не обязанностью отложить судебное разбирательство, если он признает причины неявки уважительными, или придет к выводу о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ сторонам предоставлено право завершить производство по делу путем утверждения мирового соглашения в порядке, установленном главой 15 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно статье 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Таким образом, заключение мирового соглашения является правом участвующих в деле лиц и возможно только при наличии воли обеих сторон на урегулирование спора мирным путем.

При этом установленные процессуальным законом механизмы оказания сторонам содействия в урегулировании спора мирным путем не предусматривают принудительные меры к понуждению другой стороны заключить мировое соглашение.

Так, часть 2 статьи 138, статья 139 АПК РФ предусматривает, что примирение сторон осуществляется на основе свободного волеизъявления сторон.

В настоящем случае в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о факте ведения сторонами переговоров по условиям мирового соглашения, не представлено доказательств того, что МБУ «УЭ» готово заключить мировое соглашение, 

В ходе судебного заседания Десятого арбитражного апелляционного суда представитель МБУ «УЭ» не подтвердил возможность урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Соответственно, отсутствуют основания полагать, что предоставление времени сторонами для осуществления переговоров, процедуры медиации или заключения мирового соглашения приведет к какому-либо результату.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что стороны не лишены возможности заключения мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта, в связи с чем, в условиях обоснованности исковых требований, процессуальные права ответчика обжалуемым судебным актом не нарушены.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство ответчика ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2010 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды № 2-А/10 (в редакции дополнительных соглашений), согласно п. 1.1 которого арендодатель с согласия администрации предоставляет, а арендатор принимает в аренду инженерные сети г. Протвино Московской области: сети хозфекальной и ливневой канализации (сооружения, передаточные устройства, машины и оборудования), сети водоснабжения (здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудование), тепловые сети (здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудование).

АО «ПРОТЭП» по условиям п. 3.2 Договора, в редакции дополнительного соглашения №35 от 19.01.2021 г., обязано производить внесение арендной платы Арендодателю не позднее 20-го числа календарного месяца, следующего за отчетным месяцем. Арендатор производит внесение арендных платежей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, указанный в Разделе 10 Договора, датой уплаты арендной платы является дата поступления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Истец ссылается на то, что ответчик нарушил свою обязанность по внесению арендной платы, вносил ее не в полном объеме, с нарушением сроков оплаты, в связи с чем сформировалась задолженность по уплате арендных платежей за период с 01.08.2021 г. по 31.12.2023 г. в размере 30 764 938 рублей 98 копеек.

15.01.2024 г. МБУ «УЭ» направляло в адрес АО «ПРОТЭП» требование (претензию) об уплате суммы задолженности в размере 30 764 938 рублей 98 копеек, однако требование истца оставлено без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Спорные правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи спорного имущества во временное владение и пользование ответчика подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору.

Между тем ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по внесению арендной платы.

Ссылка АО «ПРОТЭП» на поступившую от Ответчика в адрес истца оплату по договору аренды № 2-А/10 от 01.01.2010 г. на сумму 11 839 371, 94 руб., которая была оплачена АО «ПРОТЭП» путем перечисления денежных средств на расчетный счет МБУ «УЭ» за период с 01.03.2021 г. по 10.01.2024 г. подлежит отклонению, поскольку истцом в своем расчете учтена произведенная Ответчиком оплата арендных платежей.

Из представленного истцом расчет следует, что за период с 01.08.2021 по 31.12.2023 задолженность по арендной плате составляет 30 764 958, 98 руб.

Истцом расчет составлен правильно, арифметически верно, ответчиком контррасчет не представлен, доказательств о внесении арендных платежей не представлено.

Исходя из вышеизложенного, поскольку факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела, доказательства погашения задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с АО «ПРОТЭП» в пользу МБУ «УЭ» задолженности по арендной плате по договору № 2-А/10 от 01.01.2010 года за период с 01.08.2021 года по 31.12.2023г. в сумме 30 764 938 рублей 98 копеек.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что согласно пункту 2.1.4 договора арендодатель обязан возмещать арендатору стоимость улучшений арендованного имущества, неотделимых без вреда для имущества, в случаях, когда арендатор осуществил такие улучшения своими силами при наличии на то письменного согласия арендодателя.

Ответчик указывает на то, что согласно пункту 3.4 договора, в редакции дополнительного соглашения № 34 от 19.01.2021 г., стоимость произведенных арендатором с согласия арендодателя и в порядке, предусмотренном п. 2.3.3 Договора, неотделимых улучшений в результате реконструкции и/или модернизации арендованного имущества, подлежит зачету в счет вносимой Арендатором арендной платы в пределах амортизационных отчислений.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы выполнение работ согласовано с Истцом, и в материалах дела имеется согласие Истца на проведение работ по улучшению арендованного имущества.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Ссылка на пункт 3.4 договора является несостоятельной, так как в редакции протокола согласования разногласий от 02.03.2021 г. к протоколу разногласий от 25.01.2021 к дополнительному соглашению № 34 от 19.01.2021 г. к договору аренды № 2-А/10 от 01.01.2010 г в целях исключения противоречий между п. 3.2 и п. 3.4 дополнительного соглашения № 34 от 19.01.2021 г. арендодатель исключает из дополнительного соглашения № 34 от 19.01.2021 пункт 3.4.

Протокол согласования разногласий от 02.03.2021 сторонами согласован и подписан, недействительным не признан, следовательно, стороны не могут в обоснование своих доводов ссылаться на пункт 3.4.

В соответствии пунктом 6.2 договора, - Арендодатель не возмещает расходы Арендатора по улучшению имущества, находящегося в аренде у последнего, если эти улучшения осуществлены Арендатором без согласия Арендодателя.

В силу части 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Ответчик в обоснование своих доводов о согласовании истцом работ ссылается на письмо истца Исх. № б/н от 03.03.2023, направленное в адрес ответчика, в котором истец указывает, что, принимая во внимание подготовленное независимым специалистом ООО «Бизнес Эксперт» техническое заключение от 01.03.2023 (шифр 032-Э/23), подтверждающее и обосновывающее представленный АО «ПРОТЭП» в письме от 03.02.2023 № 108/08-5 объем работ, считаем целесообразным и возможным согласовать произведенные АО «ПРОТЭП» работы на арендуемых им объектах теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения.

Между тем ссылка ответчика на вышеуказанное письмо подлежит отклонению, поскольку оно составлено 3 марта 2023 года, а работы по улучшению арендованного имущества выполнены в период с 2012 года по 2021 год, что подтверждается Инвестиционными программами ОАО «ПРОТЭП» и Решением Совета Депутатов г. Протвино от 23.12.2012 г. № 462/71, из которого также следует, что реконструкция осуществляется за счет бюджетных денежных средств (том 2, л.д. 95-117). 

Доводы истца также подтверждаются составленным Министерством жилищно-коммунального хозяйства Московской области Актом проверки № 19 от 21.09.2018, а также Инвестиционной программой ОАО «ПРОТЭП» по реконструкции, содержании и развитию систем теплоснабжения г. Протвино Московской области на 2014-2017 годы, утв. распоряжением Министерства строительного комплекса и ЖКХ Московской области № 149 от 10.10.2013 (том 2, л.д. 95-117).

В соответствии с разделом 10 программы-источниками финансирования инвестиционной программы являются, в том числе, плата за подключения к сетям инженерной инфраструктуры и бюджетные средства муниципального образования.

Аналогичная программа утверждена Министерством строительного комплекса и ЖКХ Московской области на 2014-2017 годы, где в разделе 10 указано, что источником финансирования являются целевые бюджетные средства Московской области, целевые бюджетные средства муниципального образования г.о. Протвино.

Кроме того, из данного письма нельзя установить, осуществлены ли фактически спорные работы ответчиком.

Таким образом, из материалов дела не следует, что в спорный период взыскания с 01.08.2021 года по 31.12.2023г. ответчиком осуществлялись работы по согласованию с истцом и за счет собственных средств ответчика.

Ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что им в 2021-2023 годах произведены какие-либо работы.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. 

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. 

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания. 

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлены доказательства того, что с письменного согласия Истца произведены неотделимые улучшения арендуемого имущества за счет собственных средств, в связи с чем оснований для освобождения ответчика от обязанности от уплаты арендной задолженности не имеется.

Кроме того, ответчик не заявил о зачете требований, а также не представил встречный иск, а значит, у Арбитражного суда Московской области отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности по арендной плате, поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты арендных платежей за период с 01.08.2021 года по 31.12.2023г. в сумме 30 764 938 рублей 98 копеек.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда. 

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2024 года по делу № А41-11063/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий cудья

Л.Н. Иванова

Судьи

Е.В. Дубровская

М.В. Игнахина