АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-5196/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Даяна», лиц, не участвующих в деле, ФИО2, ФИО3 на решение от 21.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 24.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-5196/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» (630007, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д. 4/1, кв. 128, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Даяна» (630112, 

<

...> этаж 5, ОГРН 

<

***>, ИНН ) о признании договора поручения недействительным.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принимали участие представители: участника общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 03.08.2020 (сроком действия 3 года), ФИО6 по доверенности от 02.04.2021 (сроком действия 3 года); общества с ограниченной ответственностью «Даяна» - ФИО7 по доверенности от 14.02.2023 (сроком действия 3 года); ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 11.03.2023 (сроком действия 3 года).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос»              (далее - ООО «ФЦ «Плутос») ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Даяна» (далее - ООО «Даяна», ответчик) о признании недействительным договора поручения от 30.08.2017, заключенного между ООО «ФЦ «Плутос» и ООО «Даяна».

Решением от 21.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Даяна» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином судебном составе; в случае, если суд кассационной инстанции придет к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, просит изменить мотивировочную часть обжалуемых судебных актов, исключив из них следующий текст:

Решение от 21.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области:

- лист 10 абзац 7: «В результате анализа данных бухгалтерского учета ООО «Даяна», отраженных в бухгалтерском балансе за 2018, 2019, 2020 годы, суд приходит к выводу, что дебиторская задолженность в заявленном размере по спорному договору (дело № А45- 855/2021) отсутствует»;

- лист 13 абзац 4: «С учетом оценки всех обстоятельств настоящего дела, исследования доказательств и доводов сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что спорная сделка была совершена с целью создания фиктивной задолженности между аффилированными лицами, находящимися под контролем ФИО2 и ФИО3, для целей вывода производственных активов ООО «ФЦ «Плутос» (станок) и иного имущества».

Постановление от 24.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда:

- лист 6 абзац 4: «суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка была совершена с целью создания фиктивной задолженности между аффилированными лицами, находящимися под контролем ФИО2 и ФИО3, для целей вывода производственных активов ООО «ФЦ «Плутос» (станок) и иного имущества»;

- лист 7 абзац 1: «Поддерживая выводы суда первой инстанции по существу спора, апелляционная коллегия, кроме того, усматривает в действиях ФИО2 и ФИО3 единое намерение по отстранению ФИО4 (как следствие - ее супруга ФИО8) от равноправного распределения прибыли ООО «ФЦ «Плутос» в условиях корпоративного конфликта, посредством использования ООО «Даяна» в качестве аккумулятора для накопления активов, в число которых входили задолженность ООО «ФЦ «Плутос» по мнимому договору, а также поставленные третьими лицами материалы, предназначающиеся для дальнейшей передачи ООО «ФЦ «Плутос», однако не переданные ему»;

- лист 9 абзац 5: «При этом следует учитывать, что ФИО2 и ФИО3 регулярно осуществляли вложения в деятельность ООО «ФЦ «Плутос» на безвозмездной основе, в условиях чего ФИО8 мог добросовестно полагаться на безвозмездность материальной помощи со стороны ООО «Даяна», принимая во внимание, что ФИО2 и ФИО3 как учредители ООО «ФЦ «Плутос» одновременно обладают полным корпоративным контролем над ООО «Даяна».

В обоснование жалобы ООО «Даяна» указывает, что судами при рассмотрении настоящего дела приняты судебные акты о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ФИО8 (далее - ФИО8), что в соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является безусловным основанием для отмены судебных актов; ФИО4 является номинальным участником ООО «ФЦ «Плутос», реальным участником является ее супруг ФИО8, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами; вывод истца о том, что ООО «ФЦ «Плутос» имело возможность самостоятельно приобретать материалы, сделан без учета операций (доходов и расходов) с применением наличных денежных средств, при этом имели место расходы ООО «ФЦ «Плутос» на фонд оплаты труда, который формировался за счет наличных денежных средства и шел на оплату работников, официально                          не трудоустроенных в обществе; в выводах истца не учтен объективно объем заказов, выполнявших ООО «ФЦ «Плутос», оплата за которые шла в наличной форме и под которые также необходимы были материалы, поэтому общество в период с 2017 по 2019 годы не могло себя обеспечить материалами в полном объеме; имели место взаимоотношения с использованием наличных денежных средств и личных банковских карт участников как между ООО «Даяна» и ООО «ФЦ «Плутос» так и во внутрихозяйственной деятельности ООО «ФЦ «Плутос», о чем фактический участник ООО «ФЦ «Плутос» ФИО8 знал и активно участвовал в них; судами не учтено, что ФИО8 косвенно оспаривает совершенные им же сделки, противопоставляя ответчикам факты своего же недобросовестного поведения, что противоречит целям правового регулирования, отвечает признакам недобросовестности и допускает применение к истцу правила пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); действия истца при предъявлении исковых требований являются злоупотреблением правом, в связи с чем применительно к положениям статьи 10 ГК РФ судебной защите не подлежат; суды неправомерно, не привлекая специалиста, обладающего познаниями относительно материалов, используемых в стоматологии, не приняли во внимание довод ответчиков о том, что все спорные закупленные материалы - это расходные материалы, которые необходимы для работы на CAD CAM оборудовании (фрезерные системы), которым ООО «Даяна» никогда не обладало, то есть не могло использовать данные материалы в своей деятельности; в определении от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-855/2021 указано, что передача станка при исполнении мирового соглашения помимо взаиморасчетом по оспариваемому договору была еще обусловлена и взаимоотношениями обществ по договорам займа, аренды, субаренды, которые предметом исследования в рамках настоящего дела не являлись и не могут оцениваться судом; выводы суда о том, что ФИО2 и ФИО3 регулярно осуществляли вложения в деятельность ООО «ФЦ «Плутос» на безвозмездной основе, в условиях чего ФИО8 мог добросовестно полагаться на безвозмездность материальной помощи со стороны ООО «Даяна», не обоснованы, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

ФИО2, ФИО3, полагая постановление суда апелляционной инстанции необоснованным, обратились с кассационными жалобами поданными в порядке статьи 42 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых просят его отменить, направить дело на новое рассмотрение                        в Седьмой арбитражный апелляционный суд; в случае, если суд кассационной инстанции придет к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и направления дела на новое рассмотрение, просят изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта, исключив из него следующий текст:

- лист 6 абзац 4: «Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка была совершена с целью создания фиктивной задолженности между аффилированными лицами, находящимися под контролем ФИО2 и ФИО3, для целей вывода производственных активов ООО «ФЦ «Плутос» (станок) и иного имущества»;

- лист 7 абзац 1: «Поддерживая выводы суда первой инстанции по существу спора, апелляционная коллегия, кроме того, усматривает в действиях ФИО2 и ФИО3 единое намерение по отстранению ФИО4 (как следствие - ее супруга ФИО8) от равноправного распределения прибыли ООО «ФЦ «Плутос» в условиях корпоративного конфликта, посредством использования ООО «Даяна» в качестве аккумулятора для накопления активов, в число которых входили задолженность ООО «ФЦ «Плутос» по мнимому договору, а также поставленные третьими лицами материалы, предназначающиеся для дальнейшей передачи ООО «ФЦ «Плутос», однако не переданные ему»;

- лист 9 абзац 5: «При этом следует учитывать, что ФИО2 и ФИО3 регулярно осуществляли вложения в деятельность ООО «ФЦ «Плутос» на безвозмездной основе, в условиях чего ФИО8 мог добросовестно полагаться на безвозмездность материальной помощи со стороны ООО «Даяна», принимая во внимание, что ФИО2 и ФИО3 как учредители ООО «ФЦ «Плутос» одновременно обладают полным корпоративным контролем над ООО «Даяна».

По мнению заявителей, постановление апелляционного суда принято об их правах и обязанностях без привлечения их к участию в деле, что в соответствии с пунктом                       4 части 2 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены; в определении от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-855/2021 указано, что передача станка при исполнении мирового соглашения помимо взаиморасчетом по оспариваемому договору была еще обусловлена и взаимоотношениями обществ по договорам займа, аренды, субаренды, которые предметом исследования в рамках настоящего дела не являлись и не могут оцениваться судом; выводы суда о том, что ФИО2 и ФИО3 регулярно осуществляли вложения в деятельность ООО «ФЦ «Плутос» на безвозмездной основе, в условиях чего ФИО8 мог добросовестно полагаться на безвозмездность материальной помощи со стороны ООО «Даяна» не обоснованы, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам; выводы апелляционного суда о том, что ФИО2                                      и ФИО3 отстранили ФИО4 и ФИО8 от равноправного распределения прибыли ООО «ФЦ «Плутос» в условиях корпоративного конфликта ставит лиц                         в заведомо проигрышное положение в рамках еще не разрешенного судом по существу дела № А45-4999/2022 по иску ФИО4 о взыскании с ФИО2                            и ФИО3 убытков; суд не имел права делать какие-либо выводы относительно действий ФИО2 и ФИО3, поскольку указанные лица не были привлечены судом к участию в деле, и, соответственно, были лишены возможности представить доказательства в подтверждение добросовестности своих действий.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела возражений на кассационные жалобы и на ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока ФИО2, ФИО3, а также отзыва на кассационную жалобу ООО «Даяна», поступивших от ФИО4, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Даяна» и ФИО2 доводы кассационных жалоб поддержал, полагал кассационную жалобу ФИО3 обоснованной, подлежащей удовлетворению; представители ФИО4 полагали кассационные жалобы необоснованными, не подлежащими удовлетворению, считали производство по кассационным жалобам ФИО2, ФИО3 подлежащим прекращению с учетом пропуска срока на обжалование и отсутствия оснований для восстановления пропущенного на обжалование срока.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 17.03.2010 № 6-П, взаимосвязанные положения статьи 117, части 4 статьи 292 и части 6 статьи 299 АПК РФ в их конституционно-правовом истолковании, данном Конституционным Судом Российской Федерации исходя из конституционных целей правосудия, презумпции конституционности закона и в соответствии с конституционно значимыми принципами процессуального права, предполагают обязательность оценки компетентными арбитражными судами - как при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, так и после его восстановления при последующем рассмотрении дела в соответствующей инстанции - обоснованности доводов лица, настаивавшего на таком восстановлении, и не исключают возможность прекращения начатого производства по делу, если в процессе его рассмотрения будет установлено, что основания для восстановления срока отсутствовали.

В пункте 5 Обзора судебной практики № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, разъяснено, что действующее процессуальное законодательство не допускает произвольный, не ограниченный по времени пересмотр судебных решений. Вводя сроки для обжалования, процессуальный закон устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок. Системное толкование статей 117, 259, 276 и 291.2 АПК РФ предполагает, что компетентный суд должен оценить обоснованность доводов лица, заявившего ходатайство о восстановлении срока на обжалование как при разрешении ходатайства, так и после восстановления срока при последующем рассмотрении дела в соответствующей инстанции. Если впоследствии будет установлено отсутствие оснований для восстановления срока, производство по жалобе подлежит прекращению.

С учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации суд округа повторно рассмотрел вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование.

Судом округа установлено, что срок подачи кассационных жалоб на обжалуемые судебные акты истек 24.03.2023 (пятница). ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами 27.03.2023, указывая на то, что постановление от 24.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда было опубликовано в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» 25.01.2023 и с этой даты стало доступно для ознакомления.

Согласно части 2 статьи 276 АПК РФ в случае пропуска срока по уважительной причине заявитель жалобы может обратиться с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование.

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска срока уважительными.

Указанные положения процессуального закона предполагают оценку судом при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока, обоснованности доводов лица, настаивавшего на таком восстановлении, и, соответственно, возлагают на заявителя обязанность подтверждения того, что срок пропущен по уважительным причинам, не зависящим от заявителя, который не имел реальной возможности совершить процессуальное действие в установленный законом срок.

Повторно рассмотрев ходатайства ФИО2 и ФИО3, не участвующих в деле, о восстановлении срока на кассационное обжалование, исходя из конституционного права на судебную защиту, принимая во внимание, что пропуск срока является незначительным (1 день), в целях обеспечения реализации прав на доступ к правосудию и на судебную защиту, суд округа считает ходатайства подлежащими удовлетворению, а кассационные жалобы - рассмотрению по существу.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 принадлежит доля в размере 33,33 % в ООО «ФЦ «Плутос» и доля в размере 100 % в ООО «Даяна»; ФИО4 - доля в размере 33,34 % в уставном капитале ООО «ФЦ «Плутос»; ФИО3 является заместителем директора по общим вопросам ООО «Даяна», участником ООО «ФЦ «Плутос» с долей участия 33,33 %, а также является братом супруги ФИО2 Кроме того, ФИО2 является единоличным исполнительным органом ООО «Даяна». Директором ООО «ФЦ «Плутос» является ФИО3

18.01.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило исковое заявление ООО «Даяна» (дело № А45-855/2021) о взыскании задолженности с ООО «ФЦ «Плутос», основанием для которого послужил факт наличия задолженности ООО «ФЦ «Плутос» перед ответчиком, в том числе по договору поручения на внесение денежных средств от 30.08.2017 (далее - договор поручения от 30.08.2017), согласно которому ООО «ФЦ «Плутос» (доверитель) поручает, а ООО «Даяна» (поверенный) принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени и за счет доверителя следующие действия: оплачивать за материалы и выполненные работы для доверителя, по выставленным счетам от организаций, обозначенных в поручениях (приложение № 1).

31.05.2021 в рамках указанного дела между сторонами было заключено мировое соглашение, по которому в счет оплаты задолженности было передано имущество ООО «ФЦ «Плутос», в частности фрезерный станок coritec 250i wet (с комплектующими), а именно: «Исходя из расчетов 1 650 000 руб. (задолженность ответчика по договору аренды имущества от 01.01.2018 № 1) + 146 000 руб. (задолженность ответчика по договору целевого займа от 30.01.2020 № 1) + 500 000 руб. (задолженность ответчика по договору целевого займа от 12.02.2020 № 2/2020) + 198 000 руб. (задолженность ответчика по договору аренды помещения на ФИО9, д. 19) + 2 401 573 руб. 86 коп. (задолженность ответчика по договору поручения) + 1 489 600 руб. (задолженность ответчика по перечислениям за выполненные работы на счет ООО «ФЦ «Плутос» в период с 2017 по 2020 годы) = 6 385 173 руб. 86 коп. Истец признает встречные неисполненные обязательства перед ответчиком в размере 2 424 070 руб. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 3 961 103 руб. 86 коп. (6 385 173 руб. 86 коп. - 2 424 070 руб. = 3 961 103 руб. 86 коп.).

По настоящему мировому соглашению стороны определили:

ООО «ФЦ «Плутос» передает в собственность ООО «Даяна» фрезерный станок coritec 250i wet (с комплектующими), приобретенный обществом 18.09.2017, стоимостью 1 879 300 руб. (на основании отчета об оценке от 05.05.2021 № 9106-А выполненного ООО «СНОиК»), в счет погашения задолженности ответчика перед истцом, которая на момент заключения мирового соглашения составляет - 3 961 103 руб. 86 коп.

После передачи ООО «ФЦ «Плутос» в собственность ООО «Даяна», фрезерного станка coritec 250i wet (с комплектующими), приобретенный обществом 18.09.2017, задолженность ответчика перед истцом уменьшается пропорционально стоимости станка 1 879 300 руб.

ООО «ФЦ «Плутос» берет на себя обязательство осуществлять возврат оставшейся части задолженности в размере 2 081 803 руб. 86 коп. (исходя из расчетов 3 961 103 руб. 86 коп. - 1 879 - 300 руб. = 2 081 803 руб. 86 коп.) в пользу ООО «Даяна» до полной выплаты в срок до 31.12.2021. Досрочное исполнение обязательств возможно по согласованию сторон.

Определением от 31.05.2021 Новосибирской области по указанному делу мировое соглашение было утверждено между сторонами спора (на дату рассмотрения настоящего спора данное определение отменено постановлением от 30.08.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец, являясь участником ООО «ФЦ «Плутос», полагая, что договор поручения                от 30.08.2017 заключен с целью создания фиктивных обязательств по выводу имущества из состава активов общества и прекращения деятельности общества в ущерб обществу, основывая свою позицию на части 1 статьи 170 ГК РФ, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил                              из доказанности мнимости оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Между тем, суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, исходя из следующего.

По пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию                в деле.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлениях от 02.07.1998 № 20-П, от 10.12.1998 № 27-П, от 17.11.2005 № 11-П, рассмотрение дела без участия лиц, о правах и об обязанностях которых принято решение, ограничивает их конституционное право на судебную защиту, искажает саму суть правосудия, является отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу универсальности названных принципов данная правовая позиция распространяется на все виды судопроизводства. С ней согласуются положения АПК РФ, которыми принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, расценивается как существенное нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта в апелляционном и кассационном порядке (пункт 4 части 4 статьи 270 и пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ).

Рассмотрение и разрешение дела в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм процессуального права. Подобная практика вступает в противоречие и с общепризнанными принципами и нормами международного права, гарантирующими каждому право на справедливое правосудие (пункт 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, пункт 2 статьи 4 Протокола № 7 к данной Конвенции).

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции исходил из мнимости договора поручения от 30.08.2017, заключенного с целью создания фиктивной задолженности между аффилированными лицами, находящимися под контролем ФИО2                        и ФИО3, для целей вывода производственных активов ООО «ФЦ «Плутос» (станок) и иного имущества.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, также отметил, что в действиях ФИО2 и ФИО3 усматривается единое намерение по отстранению ФИО4 (как следствие - ее супруга ФИО8) от равноправного распределения прибыли ООО «ФЦ «Плутос» в условиях корпоративного конфликта, посредством использования ООО «Даяна» в качестве аккумулятора для накопления активов, в число которых входили задолженность ООО «ФЦ «Плутос» по мнимому договору, а также поставленные третьими лицами материалы, предназначающиеся для дальнейшей передачи ООО «ФЦ «Плутос», однако не переданные ему.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора                 о признании сделки недействительной по иску участника включили в предмет доказывания по делу обстоятельства, связанные с установлением добросовестности (недобросовестности) поведения лиц, являющихся контролирующими лицами                         в ООО «Даяна» и ООО «ФЦ «Плутос».

Сделав в судебных актах выводы о недобросовестности ФИО2                               и ФИО3, суды тем самым приняли решение о правах и обязанностях данных лиц, которые не были привлечены к участию в деле, в связи с чем были лишены возможности реализовать свои процессуальные права в ходе рассмотрения дела, привести свои доводы и возражения по обстоятельствам спора.

В ситуации наличия в ООО «ФЦ «Плутос» корпоративного конфликта и включения судом данных обстоятельств в предмет исследования по делу, вынесение судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, только на основании доводов и доказательств, представленных одной из сторон конфликта, с очевидностью нарушает права данных субъектов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, решение и постановление подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287, пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, решить вопрос о привлечении к участию в деле ФИО2, ФИО3, ФИО8, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании их правовой оценки вынести законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-5196/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1