ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12666/2017

г. Вологда

18 января 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 января 2019 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от ООО «ТД «Русстройбетон» ФИО2 по доверенности от 27.06.2018, от конкурсного управляющего Должника ФИО3 представителей ФИО4 по доверенности от 12.03.2018 и ФИО5 по доверенности от 12.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2018 по делу № А13-12666/2017 (судья Болдырева Е.Н.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» (далее – ООО «ТД «Русстройбетон») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2018 об отказе в признании требования в размере 15 516 141 руб. 04 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Парус» (место нахождения: 160017, 

<

...>; ИНН 

<

***>;                             ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Парус», Должник).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» (далее – ООО «ПСМО»), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, акционерное общество коммерческого банка «Северный Кредит» (далее – Банк), государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», финансовый управляющий ФИО6 ФИО10, финансовый управляющий ФИО9 ФИО11, ФИО12, финансовый управляющий ФИО8 ФИО13.

ООО «ТД «Русстройбетон» с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит определение суда отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что договор цессии от 23.03.2017 ничтожный, что свидетельствует о недобросовестности Должника, который не имел реальной цели его исполнения. Информация о наличии дебиторской задолженности  ООО «ПСМО» была скрыта и арбитражным управляющим не выявлена. Суд необоснованно отказал в привлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Агросбыт». Договор уступки в полном объёме неисполним, поскольку в отношении его сторон возбуждены дела о банкротстве. Полагает, что договор цессии заключён в период подозрительности, нарушает права кредиторов Должника. Указывает на неоднократные предложения Должнику заключить договор о передаче прав на оплаченную сумму, но последний отказался от его заключения, а также от расторжения договора цессии и возврата денежной суммы.

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и её представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Представитель ООО «ТД «Русстройбетон» доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Парус» (цедент) и ООО «ТД «Русстройбетон» (цессионарий) 23.03.2017 заключили договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого Должник уступает, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО «ПСМО», вытекающие из кредитного договора               от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14 (с учётом дополнительных соглашений к нему).

Согласно пункту 1.3 договора уступаемые права требования на дату заключения договора составляют 30 000 000 руб. основного долга по кредитному договору.

В силу пункта 2.1 договора стоимость уступки прав требования согласована сторонами в сумме 32 200 000 руб. Срок оплаты указанной суммы денежных средств установлен пунктом 2.2 договора до 31.12.2018. 

Датой перехода уступаемых прав требований от ООО «Парус» к                                 ООО «ТД «Русстройбетон» является дата поступления в полном объёме денежной суммы, указанной в пункте 2.1 договора на счёт Должника (пункт 2.5 договора).

ООО «ТД «Русстройбетон» в период с 06.04.2017 по 07.06.2017 перечислило на счёт ООО «Парус» денежные средства в сумме 14 930 000 руб. в счет оплаты переданного права требования.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.08.2017 возбуждено производство о несостоятельности ООО «Парус».

Решением суда от 06.10.2017 ликвидируемое ООО «Парус» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

ООО «ТД «Русстройбетон» обратилось в суд с настоящим заявлением, в обоснование которого ссылается на неосновательное обогащение Должника за его счёт на указанную сумму, мнимость договора цессии от 23.03.2017, поскольку у Должника отсутствовали намерения его исполнять в силу принятия решения о ликвидации Должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

   В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

            Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

  При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 указанного Закона).

Согласно статье 28 Закона о банкротстве сведения о признании Должника банкротом опубликованы 14.10.2017 в газете «Коммерсантъ» № 192. 

  Поскольку требование кредитором заявлено 14.12.2017, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что установленный Законом о банкротстве срок не пропущен.

  Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 04.10.2011                                № 6616/11 по делу № А31-4210/2010-1741, в силу специфики дел о банкротстве арбитражный суд должен создать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, для этого может требовать у заявителя предоставление документов (истребовать доказательства), подтверждающих требования.

  Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на отсутствие неосновательного обогащения Должника за счёт заявителя и признаков мнимости сделки.

  Суд апелляционной инстанции считает данные выводы верными, исходя из следующих обстоятельств.

  Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое                       имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

  Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входят факты приобретения или сбережения Должником денежных средств за счёт заявителя, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения этих средств, а также размер неосновательного обогащения.

  В соответствии со статьей 168 упомянутого Кодекса в редакции, действующей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Статьей 170 этого же Кодекса определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.     

Стороны сделки не оспаривают, что договор частично исполнен: Должником переданы документы, а заявителем они получены и перечислены денежные средства.  

  Доказательств нереальности уступаемых прав требования в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что, правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, суд первой инстанции на законном основании отказал в удовлетворении настоящего заявления.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено каких-либо доказательств, должным образом подтверждающих получение Должником неосновательного обогащения за его счёт и признаков мнимости сделки.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2018 по делу № А13-12666/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

К.А. Кузнецов