ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-70417/2022

01 августа  2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года        

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2023 года     

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Филиной Е.Ю., Цыбиной А.В.,        

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 23.11.2020

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 10.07.2023

от третьих лиц:

- от ООО «ИНДУСТРИЯ ТЕХНОЛОГИИ ИННОВАЦИИ»: не явился, извещен

- от ФИО2: ФИО2, лично, паспорт

- от ООО «СБЕРБАНК-ТЕЛЕКОМ»: не явился, извещен

- от ООО «ИКС-ПРО»: не явился, извещен

рассмотрев 26 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВТОМАШ ХОЛДИНГ»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 27 января 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 25 апреля 2023 года

по иску АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ»

к ООО «АВТОМАШ ХОЛДИНГ»

третьи лица: ООО «ИНДУСТРИЯ ТЕХНОЛОГИИ ИННОВАЦИИ», ФИО2, ООО «СБЕРБАНК-ТЕЛЕКОМ», ООО «ИКС-ПРО»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) "Сбербанк Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Автомаш Холдинг" (далее - ответчик) о взыскании               11 399 555 руб. 67 коп. долга по результатам исполнения Договора лизинга, из которых: долг по лизинговым и иным платежам 974 365,96 руб., сумма закрытия сделки 10 145 858,93 руб., неустойка за просрочку лизинговых платежей                   88 910,89 руб., за невозвращение ПТС 190 419,89 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Индустрия Технологии Инновации", ФИО2, ООО "Сбербанк-Телеком", ООО "Икс-Про".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023, исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленные истцом и ООО «ИКС-ПРО» отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика и  ФИО2 поддержал доводы жалобы ответчика, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Иные лица явку представителей в судебной заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Заслушав представителей сторон, ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.08.2020 между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодателем) и ООО "Автомаш Холдинг" (лизингополучателем) был заключен Договор лизинга N ОВ/Ф-96251-01-01 (далее - Договор) с условием последующего выкупа. Неотъемлемой частью Договора являются Правила представления имущества в лизинг, опубликованные на официальном сайте лизингодателя в сети "Интернет" (далее - Правила лизинга). К отношениям сторон применяются Правила лизинга, действующие на дату заключения Договора (п. 1.1).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 1 к Договору. Обязательства лизингополучателя по уплате платежей возникают с даты подписания Договора лизинга, независимо от фактического использования предмета лизинга (п. 3.5 Правил лизинга).

В случае нарушения сроков оплаты установленных Договором платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 8.5 Правил лизинга).

Если предмет лизинга регистрируется на имя лизингополучателя, лизингополучатель обязан в течение 10-ти дней со дня приема предмета лизинга осуществить за свой счет регистрационные действия и передать лизингодателю оригинал паспорта транспортного средства, а по требованию лизингодателя также передать оригиналы иных документов, касающихся предмета лизинга и находящихся у лизингополучателя. Оригинал паспорта транспортного средства хранится у лизингодателя и не подлежит передаче лизингополучателю, за исключением случаев его предоставления лизингополучателем в страховую компанию или соответствующие государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию транспортных средств.

В течение трех рабочих дней со дня получения соответствующих документов от регистрирующих органов лизингополучатель обязан направить лизингодателю копию свидетельства (иного документа) о регистрации предмета лизинга. В течение двух рабочих дней с даты постановки на учет предмета лизинга, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю оригинал ПТС с отметкой о регистрации (п. 7.3 Правил лизинга).

За нарушение обязательств, изложенных в п. п. 4.9, 7.3 Правил лизинга, лизингополучатель уплачивает штраф в размере 1% от общей суммы Договора, но не менее 3.000 руб. за каждое нарушение (п. 8.3 (а) Правил лизинга).

Срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по Договору купли-продажи (п. 5.3 Договора).

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора, если лизингополучатель допустил просрочку оплаты лизинговых и иных предусмотренных Договором платежей более чем на 30 дней (п. 9.3.2 Правил лизинга).

При расторжении Договора лизингодатель имеет право потребовать: уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства лизингополучателя, и/или возврата Предмета лизинга, или уплаты суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате предмета лизинга.

Срок на исполнение требований лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении Договора, но составляет не менее пятнадцати дней с даты направления требования (п. 10.1 Правил лизинга).

Лизингополучатель вправе либо уплатить сумму закрытия сделки либо уплатить просроченную задолженность и вернуть предмет лизинга (если иное не предусмотрено в требовании лизингодателя) (п. 10.1.1 Правил лизинга). 

Предмет лизинга - грузовой самосвал DAEWOO NOVUS, приобретен по Договору купли-продажи от 14.08.2020 N ОВ/Ф-96251-01-01-С-01, заключенному между АО "Сбербанк Лизинг" (покупателем), ООО "ИТИ" (продавцом) и ООО "Автомаш Холдинг" (получателем), по цене 14 755 000 руб.

Со стороны ответчика Договор купли-продажи подписан электронной подписью генерального директора ФИО2 14.08.2020.

14.08.2020 предмет лизинга принят от продавца и передан лизингополучателю по актам от 11.12.2020 на срок до 31.12.2025.

По запросу суда из ГИБДД в дело представлена копия ПТС, в которой имеется запись о смене собственника ООО "ИТИ" на АО "Сбербанк Лизинг", однако затем продавцом запись аннулирована как ошибочная, и сделана запись о смене собственника на ФИО3 по Договору от 03.03.2021. В дело представлен Договор от 03.03.2021 N 2/DN между ООО "ИТИ" (продавец) и ФИО3 (покупатель), согласно которому право собственности передано покупателю. В ПТС поставлена отметка ГИБДД от 04.03.2021 о постановке на учет. По Договору от 15.03.2021 N 2-АХ между ФИО3 (продавец) и ООО "Автомаш Холдинг" (покупатель) в лице генерального директора ФИО2, право собственности передано покупателю.

В ПТС поставлена отметка ГИБДД от 06.03.2021 о смене владельца.

ООО "Автомаш Холдинг" в совершении регистрационных действий представлял ФИО4, действующий по доверенности от 15.03.2021, подписанной генеральным директором ФИО2

Копия доверенности предоставлена суду из ГИБДД.

По Договору от 16.10.2021 N 06/10/DN между ООО "Автомаш Холдинг" (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО5 (покупатель), право собственности передано ФИО5

В регистрационные данные внесены изменения в связи с изменением собственника.

По Договору от 07.02.2022 N 07/02 между ФИО5 (продавец) ФИО6 (покупатель) право собственности передано покупателю, 19.02.2022 автомобиль снят с регистрационного учета в связи с продажей. Копии Договоров купли-продажи, карточки учета транспортного средства, заверенные ГИБДД, представлены в материалы дела.

По Договору лизинга ответчик оплатил авансовый платеж по платежному поручению от 14.08.2020 N 1101 в размере 4 426 500 руб. Лизинговые платежи по 243 591,49 руб. за период с сентября по декабрь 2020 г. оплачены ООО "ИТИ" за ООО "Автомаш Холдинг" платежными поручениями от 03.09.2020 N 48, от 21.10.2020 N 73, от 15.01.2021 N 14, от 15.01.2021 N 15.

Договор расторгнут истцом по уведомлению от 22.04.2021 N 1441 на основании п. 9.3.2 Правил лизинга, при этом, предмет лизинга не возвращен лизингополучателем.

В обоснование иска указано, что в результате согласованных противоправных действий возможность возврата предмета лизинга утрачена, в связи с чем истец может вернуть финансирование только путем требования об оплате суммы закрытия сделки по правилам п. 10.1 Договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 309, 453, 421 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи", положениями Правил лизинга, установив факт заключения между сторонами договора лизинга и передачи лизингополучателю предмета лизинга, нарушения сроков оплаты лизинговых платежей, обязательства по возврату лизингодателю ПТС, учитывая, что своими фактическими действиями (оплата авансового платежа, частичная оплата лизинговых платежей) лизингополучатель подтвердил действие Договора лизинга, передача предмета лизинга подтверждается актом от 11.12.2020 и материалами фотофиксации,  договор расторгнут истцом по уведомлению от 22.04.2021 N 1441 на основании п. 9.3.2 Правил лизинга, при этом, предмет лизинга не возвращен лизингополучателем; в результате действий лизингополучателя возможность возврата предмета лизинга утрачена, пришли к выводу, что истец может вернуть финансирование только путем требования об оплате суммы закрытия сделки по правилам п. 10.1 Договора.

Суды также учитывали, что со стороны ответчика Договор купли-продажи подписан электронной подписью генерального директора ответчика, ответчик не обращался к истцу с претензиями о том, что приемка-передача имущества по Договору купли-продажи либо по Договору лизинга не производилась, либо что предмет лизинга не был получен лизингополучателем. 

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 года по делу № А40-70417/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                             Е.Ю. Филина

 

                                                                                                        А.В. Цыбина