ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.06.2024                                                                                 Дело № А40-147338/2020

 

            Резолютивная часть определения объявлена 10.06.2024

            Полный текст определения изготовлен 19.06.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Главпроект»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки (договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 17.11.2017) недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КЛМ Групп»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 в отношении ООО «КЛМ Групп» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 17.11.2017, заключенного между должником и ООО «Главпроект», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу товарного знака №480048.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Главпроект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Судами установлено, что 17.11.2017 между ООО «КЛМ Групп» и ООО «Главпроект» заключен договор по передаче товарного знака №480048, зарегистрированного 20.06.2013.

            Согласно пункту 3.1 договора, вознаграждение составляет 1 000 (одну тысячу) рублей.

            Полагая, что товарный знак отчужден по существенно заниженной цене, при наличии признаков неплатежеспособности должника, о чем не мог не знать ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, в то время как фактически стороны прикрывали договор дарения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительной сделкой.

            Суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как следует из обжалуемых судебных актов, согласно информации, полученной на сайте Интернет-ресурса для проверки контрагентов https://checko.ru/, ООО «КЛМ групп» и ООО «Главпроект» были зарегистрированы в один день (03.09.2007) по одинаковому юридическому адресу: 115162, 

<

...>.

            Позднее у обеих организаций юридический адрес был изменен с «115162, 

<

...>» на «115191, 

<

...>, пом. IV».

            Изложенное вопреки доводам кассационной жалобы позволило судам прийти к выводам о фактической аффилированности должника и ответчика, что соответствует правым позициям, изложенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757, от 11.02.2019 №305-ЭС18-17063).

            Согласно установленным судами обстоятельствам, на момент отчуждения исключительного права на товарный знак, у должника уже имелись просроченная свыше трех месяцев задолженность. 

            Так, на момент совершения сделки должник имел обязательства перед ООО «КБ «Межтрастбанк» по договору от 12.02.2015 №011/15, а также возбужденное дело о взыскании денежных средств (№ А40-50568/2017). Впоследствии требования кредитора определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 учтены в составе реестра требований кредиторов.

            Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа также полагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

            Кроме того, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 №307-ЭС21-8025.

            Конкурсным управляющим проанализированы выписки по расчетным счетам должника, каких-либо денежных средств в счет оплаты продаваемого имущества на расчетные счета не поступало.

            Судами правильно сделан вывод о том, что товарный знак был отчужден по существенно заниженной цене, поскольку ответчиком не доказано, что цена средства индивидуализации в действительности составляет 1000 рублей либо иную сопоставимую сумму, в то время как согласно сайту международной биржи товарных знаков и изобретений ООО «Айпроджем» средняя стоимость товарного знака составляет 296 667 рублей, согласно сайту ООО «Патентное бюро «Железно» средняя цена на товарный знак составляет 70 000 рублей.

            В кассационной жалобе ответчик не приводит со ссылками на материалы обособленного спора доводов о том, что им представлялись в суды нижестоящих инстанций убедительные и доставочные доказательства того, что цена сделки в размере 1 000 руб. являлась рыночной, а также оплаты даже этой суммы.

            Судами указано на наличие оснований для квалификации сделки в качестве недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорное имущество выбыло из собственности должника при наличии признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, в отсутствие доказательств оплаты, которым сама по себе квитанция к приходному кассовому ордеру не является доказательством оплаты в отношениях между юридическими лицами, а также эквивалентности установленной условиями договора стоимости товарного знака, при условии неопровергнутых доводов конкурсного управляющего о существенном занижении стоимости данного актива должника.

            При этом доводы о пропуске срока на оспаривание сделки судами обоснованно отклонены, поскольку у арбитражного управляющего появилось право на оспаривание сделок должника при вынесении судебного акта о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника (декабрь 2021 года).

            Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

            На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

            Поскольку кассационная жалоба рассмотрена судом округа по существу, то приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024, следует отменить.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А40-147338/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А40-147338/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024.            

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                     В.З. Уддина