АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

06 декабря 2022 года

Дело №

А55-11586/2022

 

Резолютивная часть решения изготовлена 29 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2022 года 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А. 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску 

ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью "СК Олимп"  

третье лицо: ФИО3

об обязании предоставить информацию и документацию

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Олимп" в котором просит:

 1. Обязать ответчика ООО «СК Олимп» в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу, ФИО2, как участнику ООО «СК Олимп», за ее счет копии следующих документов ООО «СК Олимп»: -Документы, связанные с созданием ООО «СК Олимп» - договор об учреждении общества, устав, решение о учреждении, протоколы собраний, связанных с учреждением; 

-Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;-Документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;

-Положения о филиалах и представительствах общества; 

-Внутренние документы общества;

-Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;     

 -Списки аффинированных лиц;

-Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и надзора;

-Документы, связанные с ведением бухгалтерского учёта, в том числе документы бухгалтерской отчетности за последнюю отчетную дату;

-Судебные акты, связанные с созданием или участием в обществе, а также с управлении им;

-Сведения о совершении сделок, связанных с отчуждением имущества общества или влекущих за собой передачу его имущества третьим лица в пользование.      2. Взыскать с ответчика ООО «СК Олимп» в случае неисполнения судебного акта в пользу истца ФИО2 денежную компенсацию начиная со дня, следующего за последним, установленным судебным актом днем для исполнения обязательства в натуре, до момента его фактического исполнения в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Определением суда от 08.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

 От истца 09.11.2022 поступили уточнения к исковым требованиям, согласно которым  истец просит суд: обязать ответчика ООО «СК Олимп» в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, как участнику ООО «СК Олимп», за счет общества копии следующих документов ООО «СК Олимп» за период с 01.01.2021 по 01.04.2022 года:

-Документы, подтверждающие права ООО «СК Олимп» на имущество, находящееся на его балансе;

-Внутренние документы общества;

-Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;

-Списки аффилированных лиц;

-Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и надзора;

-Документы, связанные с ведением бухгалтерского учёта, в том числе документы бухгалтерской отчетности за последнюю отчетную дату;

-Сведения о совершении сделок, связанных с отчуждением имущества общества или влекущих за собой передачу его имущества третьим лица в пользование.

Ответчик отзыв на иск не представил, доказательств добровольного удовлетворения заявленных истцом требований материалы дела не содержат.  

Третье лицо отзыв на исковые требования в материалы дела не представило. 

Истец, ответчик, третье лицо явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом. 

        На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей сторон. 

         Заявленные в иске требования обусловлены следующим. 

         ФИО2 является участником ООО «СК Олимп» с долей 25 (двадцать пять) %  уставного капитала, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ. Другим участником общества является ФИО3 с долей в уставном капитале общества - 75 (семьдесят пять) %. Данный участник также является единоличным исполнительным органом общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

          Истец в устной форме обращался к директору ООО «СК Олимп»  - ФИО3 с просьбой предоставить документы о хозяйственной деятельности общества. Однако на данные просьбы ответа не последовало.

          03.02.2022г. истец обратился к ответчику с письменным требованием предоставить заверенные копии документов.

Однако данное требование истца было оставлено ответчиком без исполнения, что и послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд. 

       Изучив материалы дела, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

       Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке. 

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. 

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".         

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

          Суд, полагает, что истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте 4 статьи 50 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. Наличия условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых документов ответчиком не представлено.

         Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества. 

          В соответствии с пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). 

           В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.             

             В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). 

            В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона). В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. 

           Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с 5 правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). 

          Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете). При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. 

          Соответственно, бухгалтерские документы согласно Федеральному закону - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет. Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета. При таких обстоятельствах требования истца в части предоставления документов бухгалтерского учета суд считает подлежащими удовлетворению.

           Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. 

           Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами 

           ООО «СК Олимп» не представило документы, свидетельствующие о приглашении истца в определенное место и время для ознакомления с документацией общества, изготовлении к указанному времени заверенных копий истребуемых документов, предоставлении их истцу или его представителю.

          Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона N 14-ФЗ; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

          Исходя из объема запрашиваемой документации, а также принципа реальности и исполнимости, суд считает необходимым увеличить срок передачи документов до 10 календарных дней. 

          В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 173  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

       Обязать Общество с ограниченной ответственностью «СК Олимп» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, как участнику ООО «СК Олимп», за счет общества следующие документы ООО «СК Олимп» за период с 01.01.2021 по 01.04.2022 года:

        -Документы, подтверждающие права ООО «СК Олимп» на имущество, находящееся на его балансе;

        -Внутренние документы общества;

        -Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии;

        -Списки аффилированных лиц;

        -Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и надзора;

       -Документы, связанные с ведением бухгалтерского учёта, в том числе документы бухгалтерской отчетности за последнюю отчетную дату;

        -Сведения о совершении сделок, связанных с отчуждением имущества общества или влекущих за собой передачу его имущества третьим лица в пользование.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Олимп» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

ФИО1