ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-107092/2022

27 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Медичиди» - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Медицинские информационные решения» - ФИО1, по доверенности от 08.09.2022г.,

рассмотрев 20 июля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медичиди»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2023 года по делу №А40-107092/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Медичиди»

к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинские информационные решения»

о взыскании денежных средств,

 

                                                        УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Медичиди» (далее - ООО «Медичиди», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинские информационные решения» (далее - ООО «Медицинские информационные решения», ответчик) о взыскании 5 548 821 руб. 92 коп. основного долга по займам и процентов за пользование займом, 317 232 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 принято встречное исковое заявление ООО «Медицинские информационные решения» к ООО «Медичиди» о взыскании задолженности, о зачете встречных однородных требований, о признании недействительными спорных договоров займа, для его совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Медичиди» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, нарушение и неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Медицинские информационные решения» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Истец, в судебное заседание не явился, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Медичиди» (истец, заимодавец) и ООО «Медицинские информационные решения» (ответчик, заемщик) заключены договор займа N 1 от 15.10.2021, договор займа N 2 от 11.11.2021, в соответствии с которыми ООО «Медичиди» обязалось предоставить в пользу ООО «МИР» денежные средства в качестве займов в общей сумме 6 000 000 руб., а ООО «МИР» обязалось возвратить сумму займов в предусмотренный договорами срок.

Указанные договоры займа являются идентичными по условиям, содержащимся в них, в том числе по нумерации и содержанию пунктов текста договора, различаясь лишь в дате заключения договора и даты фактического предоставления суммы займа: дата предоставления суммы займа по договору займа N 1 - 28.10.2021, дата предоставления суммы займа по договору займа N 2 - 11.11.2021.

Во исполнение указанных договоров истец перечислил в пользу ответчика суммы займов, что подтверждается платежными поручениями N 827 от 28.10.2021 на сумму 3 000 000 руб. по договору займа N 1, N 890 от 11.11.2021 на сумму 3 000 000 руб. по договору займа N 2.

Так в соответствии с п. 2.2. договора займа N 1 заем в размере 3 000 000 руб. был предоставлен ответчику на срок с 28.10.2021 по 07.01.2022.

Согласно п. 2.3 договора займа N 1 на сумму займа начисляются проценты в размере 4,5% годовых.

Указанные проценты начисляются за каждый день пользования займом, исходя из фактического количества дней в году (365/366), начиная с даты предоставления займа до даты полного погашения заемщиком суммы займа, включительно.

Ответчиком произведен частичный возврат суммы займа по договору займа N 1 от 15.10.2021 в размере 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 195 от 13.05.2022.

В установленные сроки ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Согласно расчету истца, задолженность по договору займа N 1 от 15.10.2021 составила: 2 750 000 руб. основной долг по займу 27 000 руб. процентов за пользование займом за период с 28.10.2021 по 08.01.2022 158 616,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2022 по 23.05.2022.

Согласно п. 2.2 договора займа N 2 заем в размере 3 000 000 руб. был предоставлен ответчику на срок с 11.11.2021 по 08.01.2022.

Согласно п. 2.3 договора займа N 2 на сумму займа начисляются проценты в размере 4,5% годовых.

Указанные проценты начисляются за каждый день пользования займом, исходя из фактического количества дней в году (365/366), начиная с даты предоставления займа до даты полного погашения заемщиком суммы займа, включительно.

Ответчиком произведен частичный возврат суммы займа по договору займа N 2 от 11.11.2021 в размере 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 196 от 13.05.2022.

В установленные сроки ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Согласно расчету истца задолженность по договору займа N 2 от 11.11.2021 составила 2 750 000 руб. основного долга по займу, 21 821,92 руб. процентов за пользование займом за период с 11.11.2021 по 08.01.2022, 197 328,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2022 по 23.05.2022.

Сложив указанные суммы, истец просит суд взыскать общую сумму задолженности ответчика по обоим договорам займа по состоянию на 23.05.2022 в размере 5 866 054,82 руб.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Встречный иск мотивирован тем, что договорами займа, заключенными притворно, прикрыта оплата по договору оказания услуг, в нарушение партнерских договоренностей, вместо оплаты оказанных услуг, зачета встречных требований, истец, пользуясь тем, что письменных договоренностей кроме займа не имеется, предъявил настоящий иск о возврате сумм займов, то есть, истец придал формальное значение договорам займа в отрыве от контекста возникших правоотношений.

Разрешая спор по существу, отказывая в удовлетворении требований первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 170, 309, 310, 314, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что встречные исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме, удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального иска, истцом не представлено доказательств возникновения между сторонами заемных правоотношений по спорным договорам займа на указанных в них условиях, возникновения у ответчика обязанности оплатить заявленную задолженность. Стороны не имели действительного намерения вступить в отношения по займу денежных средств. На момент их заключения ООО «МИР» не имело намерений возвращать денежные средства. ООО «МИР» имело намерение получить оплату за услуги по созданию документации на получение гранта. Истец являлся главным заинтересованным лицом в получении гранта. ответчик не рассматривал возможности бесплатной работы. Доказательств иные мотивов деятельности не представлено. Планы сторон по выдаче займов и последующему зачету за услуги являются искусственно созданной встречностью требований. На момент начала взаимоотношений, ООО «Медичиди», выразившее намерение стать инвестором проекта, настояло на такой форме оплаты услуг. Ответчик, полагаясь на заверения партнера, не осознавал рисков и не мог предвидеть последующее недобросовестное поведение истца по обращению в суд о взыскании задолженности по договорам займа. Установив вышеуказанные обстоятельства, суды сделали вывод о недоказанности истцом реальности договора займа, и отказали в удовлетворении первоначального иска. С учетом установленных обстоятельств суды квалифицировали спорный договор недействительной сделкой (пункты 1, 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и удовлетворили встречный иск.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено. Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2023 года по делу №А40-107092/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медичиди» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.В. Кочергина      

 

Судьи:                                                                                              Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                      В.В. Кобылянский