ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А55-1209/2023

г. Самара

12 декабря 2024 года

11АП-16036/2024

 11АП-16417/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мулиновой М.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" - ФИО1, доверенность от 31.07.2023, удостоверение адвоката, 

от публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" - ФИО2, доверенность от 21.06.2024, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Подшипник Эксперт" - ФИО3, доверенность от 28.03.2024, удостоверение адвоката,

от открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод", общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПБ" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" и общества с ограниченной ответственностью "Подшипник Эксперт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2024 года по делу № А55-1209/2023,

 по иску общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании,

 третье лицо с самостоятельными требованиями: общество с ограниченной ответственностью "Подшипник Эксперт",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг СПБ", открытое акционерное общество "Самарский подшипниковый завод".

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк" (далее - ответчик, Банк ) о взыскании неосновательного обогащения в размере 193 484 088,05 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 292 455,69 руб. по состоянию на 01.03.2023 за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ПАО "Балтинвестбанк" в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 141 886 192,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 65 563 060,57 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 153 231 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021 установлено, что кредитный договор от 25.07.2014 

<

***>, предшествующие ему кредитные договоры от 07.02.2013 № 795/2013 и от 08.02.2011 № 731/2011, а также кредитный договор от 30.04.2015 № 854/2015 являются притворными сделками, направленными на предоставление кредита по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> ООО "Энергоинжиниринг СПБ", а по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 ОАО "СПЗ", заключенными при полной осведомленности Банка и по его воле, и иных участников вышеуказанных кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО "СПЗ-4". 

В рассматриваемом случае ПАО "Балтинвестбанк", ООО "СПЗ-4", ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ" являются аффилированными лицами, в связи с чем ООО "СПЗ-4", входящее в указанную группу лиц, исполняя вышеуказанные кредитные договоры, должно было знать об исполнении им обязательств за третьих лиц, являющихся фактическими заемщиками по данным кредитным договорам. При этом ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ" оплату по указанным кредитным договорам не осуществляли, о чем ООО "СПЗ-4" также не могло не знать. 

ПАО "Балтинвестбанк" в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций неоднократно указывало, что ООО "СПЗ-4", входящее в одну группу лиц с фактическими заемщиками по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, предъявляя в рамках настоящего дела требования о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения им притворных сделок, действует недобросовестно, так как, осуществляя платежи по данным кредитным договорам, знало об исполнении им обязательств за третьих лиц, которые, в свою очередь оплату по кредитным договорам не осуществляли, в связи с чем, в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к истцу, частично исполнившему обязательства за ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ", перешли права кредитора по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, в исполненной им части, в соответствии со статьей 387 ГК РФ, однако, суды не дали оценки данным доводам Банка, указав, что в рамках дела № А55-22782/2021 не было установлено недобросовестное поведение ООО "СПЗ-4". Вместе с тем судам первой и апелляционной инстанций следовало дать оценку приведенным доводам ответчика и с учетом этого сделать вывод об обоснованности требований общества. 

Также суд кассационной инстанции указал, что судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о том, что ООО "СПЗ-4" не пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ. 

ООО "СПЗ-4", осуществляя платежи по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, не могло не знать, что исполняет притворные сделки, которые в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными и независимо от такого признания судом, в связи с чем, право требования исполненного по ничтожным сделкам возникло у общества не с момента вступления в силу определения Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021, а с момента осуществления соответствующего платежа. При этом судами первой и апелляционной инстанций не дано оценки доводам Банка о том, что с декабря 2015 года ООО "СПЗ-4" не находилось под контролем ПАО "Балтинвестбанк". Кроме того, к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в котором даны разъяснения о начале течения срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. 

При новом рассмотрении дела определением от 14.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ООО "Подшипник Эксперт", заключившего с ООО "СПЗ-4" договор уступки права (требования) от 13.02.2023 заявленных ООО "СПЗ-4" требований.

ООО "Подшипник Эксперт" заявило самостоятельные требования о взыскании с Банка неосновательного обогащения в размере 193 484 087, 05 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 542 953,68 руб.  

Решением от 12.09.2024 исковые требования ООО "СПЗ-4" и ООО "Подшипник Эксперт" оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что факт неосновательного обогащения Банка установлен решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-22782/2021, которое для настоящего спора имеет преюдициальный характер в силу статьи 69 АПК РФ.

Вывод суда о недобросовестности действий ООО "СПЗ-4", заявившего требования к Банку о возврате неосновательного обогащения, не обоснован.

ООО "СПЗ-4" не получало кредитных денежных средств по притворным кредитным договорам № 829Y2014 от 25.07.2014, (также к/д № 731/2011, № 795/2013), № 854/2015 от 30.04.2015, что установлено арбитражным судом в деле А55-22782/2021.

Банковский счет ООО "СПЗ-4" использовался Банком в качестве транзитного, для дальнейшего перечисления кредитных денежных средств иным лицам, действительным получателям кредитных денежных средств ОАО "СПЗ" и ООО "Энергоинжиниринг СПБ".

Именно ООО "СПЗ-4" является потерпевшей стороной в указанных правоотношениях, поскольку не имеет иного способа защитить свои права, кроме как предъявить к Банку требования о возврате суммы переплаты по ничтожным сделкам.

Банк имеет возможность и реализует свое право на защиту путем предъявления исков к надлежащим, фактическим заемщикам по к/д 829/2014, № 854/2015.

Банк в данном случае является недобросовестным, а ООО "СПЗ-4" является лицом, потерпевшим от действий Банка, которому причинен ущерб.

Выводы суда противоречат определению АС Самарской области от 01.03.2022 по делу A55-22782/2021.

Судом неверно установлено, что ООО "СПЗ-4" входило в одну группу компаний с заемщиками. Подконтрольность (аффилированность) и вхождение в группу лиц - разные понятия и соотносятся как общее и частное.

Суд не указал какой общий экономический интерес ООО "СПЗ-4" и действительных заемщиков как участников одной группы лиц и какими доказательствами этот факт подтвержден.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным. 

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ. 

Сам Банк связывает возможность реализации своего права на предъявление требований с моментом вступления в законную силу определения суда от 01.03.2022 по делу А55-22782/2021.

Именно определением суда от 01.03.2022 по делу А55-22782/2021 установлена правовую определенность во взаимоотношениях всех сторон и сумма переплаты со стороны ООО "СПЗ-4" в пользу Банка по ничтожным кредитным договорам 

<

***> от 25.07.2014 и №854/2015 от 30.04.2015 в сумме 150 041 472,23 руб. Следовательно с 01.03.2022 начинает течь срок исковой давности.  

Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Третье лицо ООО "Подшипник Эксперт" также не согласилось с вышеуказанным решением и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда об отказе в удовлетворении иска сделаны при неверной оценке представленных истцом доказательств, заведомой невыгодности соглашений для ООО "СПЗ-4".

В материалах дела отсутствуют доказательства о наличии признаков, предусмотренных статьей 9 Закона "О защите конкуренции", для отнесения ООО "СПЗ-4" к одной группе лиц с действительными заемщиками. Наличие "группы лиц" не устанавливалась. Необходимым признаком "группы лиц" является общий экономический интерес.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия общего экономического интереса ООО "СПЗ-4" с одной стороны, и ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ", с другой стороны.

Позиция ответчика о внутригрупповом интересе, что повлекло совершение сделок и их экономическую оправданность не доказана. 

Наличие негативных последствий для ООО "СПЗ-4" фактически установлено арбитражными судами.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, с учетом обстоятельств, установленных решением по делу А55-8849/2017, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, является необоснованным.

По мнению третьего лица срок исковой давности начинает течь с 27.04.2022 (дата размещение Определения на сайте суда), то есть с момента вступления в законную силу определении Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу А55-22782/2021, которым требования ПАО "Балтинвестбанк" включены в реестр кредиторов требований кредиторов ОАО "СПЗ".

Помимо этого, факт и сумма переплаты со стороны ООО "СПЗ-4" в пользу ПАО "Балтинвестбанк" по указанным притворным кредитным договорам были установлены по делу А55-22782/2021 01.03.2022. Только с этой даты ООО "СПЗ-4" имело возможность обратиться с иском к ПАО "Балтинвестбанк" о взыскании неосновательно полученного по притворным сделкам.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель ответчика отклонил жалобы истца и третьего лица, по основаниям, изложенным в отзыве.  

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, надлежащим образом извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились, что в соответствии со статьями  123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, выслушав представителей сторон, ООО "Подшипник эксперт", оценив доводы апелляционной жалобы истца и третьего лица ООО "Подшипник Эксперт" в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

При новом рассмотрении судом первой инстанции установлено, что между ООО "СПЗ-4" и ПАО "Балтинвестбанк" были заключены кредитные договоры: от 08.02.2011 № 731/2011 на сумму 100 000 000 руб.; от 07.02.2013 № 795/2013 на сумму 100 000 000 руб.; от 25.07.2014 

<

***> на сумму 100 000 000 руб. со сроком возврата до 28.12.2020 (в редакции дополнительных соглашений); от 30.04.2015 № 854/2015 на сумму 100 000 000 руб. со сроком возврата до 28.12.2020 (в редакции дополнительных соглашений); от 12.02.2015 № 847/2015 на сумму 50 000 000 руб. со сроком возврата до 28.12.2020. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021 оставлено без удовлетворения заявление ПАО "Балтинвестбанк" о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "СПЗ-4", производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПЗ-4" прекращено.

Указанным судебным актом установлено, что путем заключения дополнительных соглашений, а в последующем новых кредитных договоров от 07.02.2013 № 795/2013 и от 25.07.2014 

<

***> происходило многолетнее последовательное продление срока возврата кредита, выданного Банком на основании кредитного договора от 08.02.2011 № 731/2011, в связи с чем, кредитный договор от 25.07.2014 

<

***> фактически является кредитным договором от 08.02.2011 № 731/2011, так как суммы, выданные по указанным кредитным договорам одинаковы и зачислялись в день поступления денежных средств на погашение ранее выданного кредита.

Кроме того, судебным актом установлено, что кредитный договор от 25.07.2014 

<

***>, предшествующие ему кредитные договоры от 07.02.2013 № 795/2013 и от 08.02.2011 № 731/2011, а также кредитный договор от 30.04.2015 № 854/2015 являются притворными сделками, направленными на предоставление кредита по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> ООО "ТД "Звезда-Энергетика", переименованному в ООО "Энергоинжиниринг СПБ", а по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 ОАО "СПЗ", заключенному при полной осведомленности ПАО "Балтинвестбанк" и по его воле, и иных участников вышеуказанных кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО "СПЗ-4".

ООО "СПЗ-4", указывая, что им осуществлялись платежи по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, которые являются притворными сделками, направленными на предоставление кредита третьим лицам, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на наличие внутригруппового интереса при совершении данных сделок, считает, что требование ООО "СПЗ-4" о возврате уплаченных денежных средств не подлежит судебной защите, поскольку оно заявлено со ссылкой на недействительность сделки, вызванной недобросовестными действиями самого истца; заявил о пропуске срока исковой давности, мотивированое пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, где указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о ее исполнении. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом, суд руководствовался следующим.  

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021 установлено, что кредитный договор от 25.07.2014 

<

***>, предшествующие ему кредитные договоры от 07.02.2013 № 795/2013 и от 08.02.2011 № 731/2011, а также кредитный договор от 30.04.2015 № 854/2015 являются притворными сделками, направленными на предоставление кредита по кредитному договору от 25.07.2014 

<

***> ООО "Энергоинжиниринг СПБ", а по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 ОАО "СПЗ", заключенными при полной осведомленности Банка и по его воле, и иных участников вышеуказанных кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО "СПЗ-4".

Из обстоятельств дела следует. что ПАО "Балтинвестбанк" "ООО "СПЗ-4", ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ" являются аффилированными лицами, в связи с чем ООО "СПЗ-4", входящее в указанную группу лиц, исполняя вышеуказанные кредитные договоры, должно было знать об исполнении им обязательств за третьих лиц, являющихся фактическими заемщиками по данным кредитным договорам.

При этом ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ" оплату по указанным кредитным договорам не осуществляли, о чем ООО "СПЗ-4" также не могло не знать.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В связи с этим, указанная норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "СПЗ-4", входящее в одну группу лиц с фактическими заемщиками по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, предъявляя в рамках настоящего дела требования о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения им притворных сделок, действует недобросовестно, так как, осуществляя платежи по данным кредитным договорам, знало об исполнении им обязательств за третьих лиц, которые, в свою очередь оплату по кредитным договорам не осуществляли, в связи с чем в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к истцу, частично исполнившему обязательства за ООО "Энергоинжиниринг СПБ" и ОАО "СПЗ" перешли права кредитора по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, в исполненной им части, в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

ООО "СПЗ-4" в лице своих учредителей, находясь под значительным влиянием ФИО4, ФИО5, не могло не знать, кто является действительным получателем денежных средств по кредитным договорам, а, следовательно, осознавало, что производит погашение Банку за третьих лиц, а именно за ОАО "СПЗ" и ООО "Энергоинжиниринг СПБ".

Довод ООО "СПЗ-4" сводились к тому, что именно Банк действовал недобросовестно, навязывая через ФИО4 убыточные управленческие решения ООО "СПЗ-4".

Указанные доводы судом первой инстанции отклонены, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств того, с какого момента ФИО4 перестал оказывать влияние на деятельность ООО "СПЗ-4". В материалы дела не представлено доказательств того, что в октябре 2020 года или позднее у ООО "СПЗ-4" сменилось руководство. Исследовав выписки из ЕГРЮЛ разного периода, суд установил, что на протяжении длительного времени (с 29.11.2013) единственным участником ООО "СПЗ-4" является Amstelin Holdings Limited, зарегистрированная в Республике Кипр. Особенностью корпоративных отношений в Республике Кипр является законодательно урегулированная возможность сокрытия бенефициарного собственника компании путем договорного регулирования с номинальными держателями акций (долей), номинальным директором, секретарем. Информация о конечном контролирующем лице раскрывается в реестре бенефициарных владельцев корпоративных и других юридических лиц, введенном в действие Директивой о предотвращении и пресечении отмывания денег и финансирования терроризма (бенефициарные владельцы) 2021 года.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Суд правильно указал, что ООО "СПЗ-4", осуществляя платежи по кредитным договорам от 25.07.2014 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015, не могло не знать, что исполняет притворные сделки, которые в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными и независимо от такого признания судом, в связи с чем, право требования исполненного по ничтожным сделкам возникло у истца не с момента вступления в силу определения Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 по делу № А55-22782/2021, а с момента осуществления соответствующего платежа. 

С учетом произведенных истцом платежей, суд пришел к выводу, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Учитывая, что самостоятельные требования ООО "Подшипник Эксперт" основаны на тех же обстоятельствах, что и требование ООО "СПЗ-4", а уступка несуществующего требования является ничтожной, требование ООО "Подшипник Эксперт" также признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах истца и третьего лица ООО "Подшипник Эксперт" приводись в суде первой инстанции, были исследованы и отклонены, оснований для переоценки выводов суда не имеется. 

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. 

Указания суда кассационной инстанции судом первой инстанции выполнены. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины по жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2024 года по делу № А55-1209/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СПЗ-4" и общества с ограниченной ответственностью "Подшипник Эксперт" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина 

Судьи А.Г. Котельников 

 В.А. Морозов