﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-13648/2021

г. Барнаул

14 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 11.11.2021. Решение в полном объеме изготовлено 14.11.2021.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем Кулибяка Д.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Уголь» (ОГРН 1135476143670, ИНН 5404493551, 630108, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Широкая, дом 1а, офис 311) к муниципальному унитарному предприятию «Завьяловское коммунальное хозяйство» Завьяловского района Алтайского края (ОГРН 1202200011793, ИНН 2241001759, 658620, Алтайский край, Завьяловский район, село Завьялово, улица Школьная, дом 33) о расторжении договора поставки товаров № 2021.96667 от 08.07.2021, а также о взыскании                   50000 руб. судебных расходов на услуги представителя, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (ОГРН: 1047796269663,  ИНН: 7703516539, 123001, Москва город, Садовая-Кудринская улица, дом 11), акционерного общества Банк «РЕСО Кредит» (ОГРН: 1087711000046,  ИНН: 7750004305,  119285, Москва город, Воробьёвское шоссе, дом 6), при участии в судебном заседании: от истца – Тюшнякова Е.В. по доверенности, от ответчика – Силич Р.А. по доверенности от 20.06.2021, от третьих лиц – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Уголь» (далее – ООО «Стандарт-Уголь», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Завьяловское коммунальное хозяйство» Завьяловского района Алтайского края (далее – МУП «Завьяловское коммунальное хозяйство», ответчик) о расторжении договора поставки товаров № 2021.96667 от 08.07.2021 в связи с существенным изменением обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная антимонопольная служба Российской Федерации и акционерное общество Банк «РЕСО Кредит».

Третьи лица определение суда получили, однако отзывов не представили.

Исковые требования мотивированы существенным увеличением цены угля на рынке, поэтому истцу стало не выгодно исполнять контракт. В качестве правового основания исковых требований приведены ссылки на статьи 309, 310, 450-453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В представленном отзыве ответчик по иску возражал, ссылаясь на то, что существенные условия согласованы сторонами при заключении договора и заранее были известны истцу, ответчик не может расторгнуть договор, поскольку под угрозой срыва окажется отопительный сезон 2021-2022 годов для населения Завьяловского района Алтайского края.  Ответчик готов  почти на увеличение цены по договору почти в два раза (до 3900 руб. за тонну), однако в устных переговорах истец не соглашается на предложения ответчика (л.д. 56-57 - отзыв).

Третьи лица отзывы не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Рассмотрев материалы дела, суд на основании части 4                               статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу спора.

На основании статьи 123, статьи 156 АПК РФ дело по существу рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали заявленные доводы и возражения.

Суд отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные нормами статьи 158 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Гражданские правоотношения между сторонами возникли из договора на поставку угля.

Давая оценку отношениям сторон, суд полагает, что между сторонами заключен договор поставки, к которому подлежат применению положения главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, согласно с п.3 ст. 401 ГК РФ отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров либо  отсутствие у должника необходимых денежных средств не освобождают должника  от исполнения обязательств по договору.

Пунктом 1 статьи 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Стандарт-Уголь» (поставщик) и МУП «Завьяловское коммунальное хозяйство», (заказчик) 08.07.2021 заключен договор поставки товаров № 2021.96667, по условиям которого поставщик обязался поставить заказчику уголь для нужд заказчика на отопительный период 2021-2022 годов по наименованию, качеству, согласно спецификации, в количестве 10600 тонн, в установленный договором срок, а заказчик обязался обеспечить его оплату (л.д. 15-21 - договор).

Согласно пункту 2.1. договора цена договора является твердой, не может изменяться в ходе исполнения договора, за исключением случаев, установленных договором и (или) предусмотренных законодательством Российской Федерации. Цена договора составляет 29560750 руб., в том числе НДС.

Наименование товара и цена единицы товара указаны в спецификации (приложение № 1): уголь ДР, цена составляет 2323 руб. 96 коп. за единицу без НДС, цена за единицу с учетом НДС – 2788 руб. 75 коп. (л.д. 21 - спецификация).

В общую цену договора включены все расходы поставщика, необходимые для осуществления им своих обязательств по договору в полном объеме и надлежащего качества, в том числе, все подлежащие к уплате налоги, сборы и другие обязательные платежи, расходы на упаковку, маркировку, страхование, сертификацию, транспортные расходы по доставке товара до места поставки, затраты по хранению товара на складе поставщика, погрузочно-разгрузочные, и иные расходы, связанные с поставкой товара.

Согласно пункту 4.1 договора поставка товара осуществляется в соответствии с графиком поставки товаров. Поставка товара должна быть осуществлена в полном объеме до 01.04.2022 (пункт 4.4 договора).

Пунктом 3.4.1 договора предусмотрена обязанность поставщика поставить товар в соответствии с условиями договора.

Порядок и основания изменения и расторжения договора согласованы сторонами в разделе 9 договора.

В соответствии с пунктом 9.1 договор может быть расторгнут по письменному соглашению сторон.

Пунктами 9.2 и 9.3 договора предусмотрено право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично в случае нарушения поставщиком сроков поставки товара и/или предоставления относящихся к товару принадлежностей и/или документов, в случае невозможности исправления недостатков, указанных в акте о недостатках товара, либо при фактическом неисполнении поставщиком обязательств по исправлению недостатков товара.

По согласованию сторон в ходе исполнения договора допускается снижение цены договора без изменения предусмотренных договором количества товара, качества товара и иных условий договора (пункт 9.5 договора).

В связи с ростом цен на угольную продукцию в период с июня по август 2021 года и возникшими в этой связи невыгодными условиями  работы для ООО «Стандарт-Уголь», истец обратился к ответчику с предложением увеличить цену договора на 40% либо расторгнуть договор (л.д. 38 – письмо от 16.08.2021).

В ответе на предложение об увеличении цены договора ответчик указал на отсутствие финансовой возможности и на невозможность расторжения договора во избежание срыва отопительного сезона (л.д. 39 – ответ от 19.08.2021).

Письмом от 08.09.2021 истец повторно обратился к ответчику с предложением расторгнуть договор в связи с затруднительностью его исполнения для поставщика (л.д. 45 – письмо от 08.09.2021).

Поскольку стороны не пришли к соглашению о расторжении договора, истец обратился с требованием о расторжении в судебном порядке.

Давая правовую оценку фактически установленным обстоятельствам дела, суд приходит к следующим выводам.

При участии в процессе проведения торгов по закупке на поставку угля истцом предложена цена ниже заявленной максимальной цены договора, там самым став победителем в аукционе на заключение договора на поставку угля для нужд МУП «Завьяловское коммунальное хозяйство».

В качестве основания для расторжения договора истец ссылается на то, что:

- закупочная стоимость угольной продукции на рынке страны значительно возросла в период после заключения договора и при поставке угля по согласованной сторонами цене истец сработает в убыток;

- ответчик не организовал погрузочно-разгрузочные работы при приемке угля, что приведет к дополнительным расходам истца;

- в отношении ответчика возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом), что свидетельствует о неплатежеспособности ответчика и невозможности исполнить свои обязательства по оплате поставленного товара.

Заказчик не согласился изменить условия договора и не принял предложение истца о расторжении договора. При этом условиями договора не предусмотрен односторонний отказ поставщика от исполнения обязательств.   

Согласно разъяснениям в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в качестве оснований для расторжения договора, по смыслу статьи 451 ГК РФ не могут рассматриваться как существенно изменившимися и влекущими, в связи с этим, расторжение договора на поставку угля.

Условиями договора от 08.07.2021 не предусмотрено увеличение цены, при этом участвуя в аукционе на заключение договора, истцу была известна его максимальная цена и условия, вместе с тем, истцом предложена цена меньше установленной, что стало решающим фактором для заключения договора именно с данным поставщиком.

Заключая спорный договор, поставщик должен был учесть все возможные варианты развития событий, предвидеть наступление предпринимательских рисков.

Изложенные истцом обстоятельства относятся к факторам экономического риска, которые поставщик как профессиональный участник рынка должен был учесть при заключении договора на поставку угля при должной степени заботливости и осмотрительности.

При этом условиями договора изначально определены составляющие цены, в том числе, и включение расходов на погрузочно-разгрузочные работы.

Вопреки доводам истца возможное банкротство ответчика и его неплатежеспособность не влечет одновременного наступления всех условий, необходимых для расторжения договора, поскольку несостоятельность заказчика зависит в первую очередь от него самого и не может произойти по причинам, которые не могли быть преодолены после их возникновения. Данный довод истца носит предположительный характер, поскольку заявление о признании МУП «Завьяловское коммунальное хозяйство» несостоятельным принято судом к рассмотрению и назначено заседание по рассмотрению обоснованности требований (дело №А03-13432/2021). При этом при заключении договора истец должен был разумно предвидеть наступление рисков в отношении заказчика (в том числе его неплатежеспособность, наличие иных кредиторов и так далее).

Суд отклоняет все иные доводы истца, поскольку они носят предположительный характер и не основаны на нормах закона и положениях договора.

Также учитывается то обстоятельство, что ответчик по делу занимает конструктивную позицию, предлагает соглашением сторон увеличить цену по  договору до 3900 руб. за тонну.

Суд приходит к выводу, что предъявление настоящего иска направлено на уклонение от исполнения обязательств по договору, что противоречит статьям 309, 310 ГК РФ.

В случае расторжения договора судом ответчик лишится возможности использовать свое право, предусмотренное договором и не сможет провести отопительный сезон для жителей Завьяловского района Алтайского края, а истец освободится от обязанности, предусмотренной договором.

С учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд не находит правовых оснований для расторжения договора. При этом интересы истца на получение оплаты за поставленный уголь обеспечиваются, в том числе, обязанностью ответчика выплачивать неустойку.

Кроме того, суд учитывает социальную значимость спорного договора, который заключен в интересах населения, для обеспечения теплом в том числе социально-значимых объектов и жилых помещений.

При изложенных обстоятельствах, в целях сохранения баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о том, что основания, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, в связи с чем, требование о расторжении договора удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                             Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья 		                                                                   М.А. Кулик