56/2023-57233(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-10142/2023

Дело № А65-28920/2021

г. Казань

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием  систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи  приобщается к протоколу)  

при участии посредством веб-конференции представителя:  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «ВторМетЛом» ФИО2 – Черноуса А.А., доверенность  от 10.01.2022,  

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа  представителей:  

общества с ограниченной ответственностью «Профмет» – ФИО3,  доверенность от 16.11.2023,  

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 19.08.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «ВторМетЛом» ФИО2  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.09.2023  

по делу № А65-28920/2021 

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «ВторМетЛом» ФИО2 к  ФИО4 о признании сделок недействительными,  применении последствий недействительности сделок в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ВторМетЛом», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВторМетЛом»  (далее – должник).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными  договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между  должником и ФИО4:  

- от 07.06.2019: марка, модель 84400Е; VIN 

<

***>;  тип ТС: Прицеп специальный; кузов № 

<

***>; год выпуска:  2015; ГРЗ: АУ541716; цвет: синий;  

- от 07.06.2019: марка, модель КАМАЗ 353229;  VIN 

<

***>; Тип ТС: грузовые и прочие крановый  

манипулятор; Кузов № 2190105; Год выпуска: 2010; ГРЗ: Н365НО116;  Шасси: 53229NA2379830; Цвет: оранжевый;  

- от 07.06.2019: марка, модель: 5908АН; VIN 

<

***>;  тип ТС: автомобиль специальный; кузов 2374758; год выпуска: 2015;  регистрационный знак: А824ХС12 12RUS; шасси (рама):  XTC651154E1310468, оранжевый.  

Протокольными определениями от 21.06.2023 Арбитражный суд  Республики Татарстан в порядке статьи 130 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  объединил указанные заявления в одно производство для их совместного  рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, в удовлетворении  заявленных конкурсным управляющим требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые  судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным  применением судами норм материального и процессуального права,  несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на  следующее: представленные доказательства не свидетельствуют о  возможности ФИО4 произвести оплату по оспариваемым сделкам;  совершение безвозмездной сделки свидетельствует о цели причинения  вреда кредиторам; ФИО4 является аффилированным лицом по  отношению к должнику.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их  отмены не находит.  

Как установлено судами, между должником и ФИО4  заключен договор купли-продажи автомобиля от 07.06.2019, по условиям  которого должник реализовал в пользу ФИО4 транспортное  средство КАМАЗ 353229 (VIN: 

<

***>; Тип ТС: грузовые и  

прочие крановый манипулятор; Кузов № 2190105; Год выпуска: 2010;  ГРЗ: Н365НО116; Шасси: 53229NA2379830; Цвет: оранжевый), по цене  имущества в размере 140 000 руб.  

По договору купли-продажи автомобиля от 07.06.2019 должник  реализовал в пользу ФИО4 транспортное средство со следующими  идентифицирующими признаками: марка, модель: 5908АН;  VIN 

<

***>; тип ТС: автомобиль специальный; кузов  2374758; год выпуска: 2015; регистрационный знак: А824ХС12 12RUS;  шасси (рама): XTC651154E1310468, по цене имущества в размере  2 675 000 руб.  

По договору купли-продажи автомобиля от 07.06.2019 должник  реализовал в пользу ФИО4 транспортное средство со следующими  идентифицирующими признаками: Марка, модель: 84400Е;  VIN: 

<

***>; Тип ТС: Прицеп специальный; Кузов   № 

<

***>; Год выпуска: 2015; ГРЗ: АУ541716; Цвет: синий,  по цене имущества в размере 580 000 руб.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на дату заключения  сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными  кредиторами, сделки совершены в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, без равноценного встречного  предоставления, между аффилированными лицами, на основании  положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.  

Принимая во внимание, что заявление о признании должника  несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 24.11.2021, оспариваемые сделки совершены  07.06.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании  банкротом, суды применили к спорным отношениям положения пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что  транспортные средства на дату их приобретения имели неисправности, что  

подтверждается актами приема-передачи автомобиля от 07.06.2019, в связи  с чем их стоимость была снижена должником.  

Оплата стоимости транспортных средств подтверждается  квитанциями к приходным кассовым ордерам от 07.06.2019 № 25 на сумму  2 675 000 руб., от 07.06.2019 № 24 на сумму 140 000 руб., от 07.06.2019   № 26 на сумму 580 000 руб.  

Проверяя финансовую возможность ФИО4 оплатить  стоимость транспортных средств, суд первой инстанции принял во  внимание представленный в материалы дела договор займа от 02.06.2019,  заключенный между ФИО4 и ФИО6, в соответствии с  которым ФИО4 предоставлен заем на сумму 3 500 000 руб. на срок  до 05.06.2019, а также справку об оборотах по счету от 08.11.2022,  выданную ПАО «Банк ВТБ», подтверждающую финансовое положение  ФИО6, согласно которой ежемесячный оборот денежных средств  составляет более 1 000 000 руб.  

Судом первой инстанции учтен представленный ФИО4 в  обоснование рыночной стоимости транспортных средств отчет об оценке  от 29.08.2022 № 094Ш/08-22, подготовленный ООО «Интер-Маркет»,  согласно которому на дату совершения сделок (07.06.2019) стоимость  транспортных средств с учетом технических неисправностей составляла:  КАМАЗ 353229 – в размере 147 500 руб.; автомобиль специальный  5908АН – в размере 2 524 100 руб.; прицеп специальный 84400Е –  в размере 558 900 руб.  

Представленный в материалы дела конкурсным управляющим отчет  от 14.02.2022 № 41-2022, подготовленный ООО «Эксперт», согласно  которому на дату совершения сделок (07.06.2019) стоимость  транспортного средства КАМАЗ 353229 определена в размере  1 266 000 руб., транспортного средства 5908АН – в размере 3 071 000 руб.,  транспортного средства 84400Е – в размере 893 000 руб., судом первой  инстанции не принят во внимание, поскольку оценка, представленная  конкурсным управляющим, не содержит сведений о технических  неисправностях транспортных средств.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о  том, что рыночная стоимость имущества соответствует фактически  уплаченной Грибовым Л.С., отметив, что в материалах дела отсутствуют  доказательства существенного занижения цены в два и более раза.  

Суд первой инстанции также установил, что денежные средства,  полученные от ФИО4, внесены и оприходованы в кассу должника  бывшим руководителем ФИО7, о чем свидетельствует  копия кассовой книги, представленная в материалы дела со стороны  последнего руководителя ФИО8  

Отклоняя довод конкурсного управляющего об аффилированности  ФИО4 и ФИО7, мотивированный тем, что  ФИО4 является мужем сестры бывшего руководителя должника  ФИО7, и данный факт подтверждается анализом сети  Интернет, суд первой инстанции указал, что фотографии страниц  социальных сетей не могут являться надлежащим доказательством  заинтересованности сторон, при том, что из сведений, представленных  органами ЗАГС, заинтересованность не установлена.  

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой  инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для  признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10,  168, 170 ГК РФ, поскольку у оспариваемых сделок отсутствуют пороки,  выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок; реальность совершения сделок также не  опровергнута.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с  правильным применением норм права.  

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1  и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из  следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение  одного года до принятия заявления о признании банкротом или после  принятия этого заявления, то для признания ее недействительной  достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных  пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),  не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем  за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может  быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств  (с учетом пункта 6 данного постановления). Судом в случае оспаривания  подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований,  установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.  

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления  Пленума № 63.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу  абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа  состязательности с учетом представленных сторонами доказательств  устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из  сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления  доказательств.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства в их совокупности и установив, что по  оспариваемым сделкам должником было получено равноценное встречное  исполнение, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности  причинения вреда и цели у сторон сделок причинить вред имущественным  правам кредиторов, что свидетельствует об отсутствии совокупности  обстоятельств для признания сделок недействительными в соответствии с  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной  жалобе, об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым  

договорам купли-продажи, о фактической аффилированности сторон  сделок, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку  доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от  тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя  жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг  полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных  в статьях 286, 287 АПК РФ.  

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что  при отсутствии всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки  недействительной, аффилированность сторон сделки правового значения  не имеет.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

Нарушений норм материального права и процессуального права, в  том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4  статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.  

В связи с тем, что жалоба конкурсного управляющего должником,  которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до  рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без  удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за  рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход  федерального бюджета с должника.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А65-28920/2021 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ВторМетЛом» в доход федерального бюджета государственную пошлину  за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.  

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный  лист в соответствии с настоящим постановлением.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова  

 В.А. Моисеев