Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-6757/2017

г. Хабаровск

13 июля 2017 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10.07.2017 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.А. Корнута,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1, ФИО2

     к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 682990, 

<

...>)

     о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества

при участии:

от ответчика –   ФИО3 по доверенности от 16.12.2016.

Участники общества с ограниченной ответсвенностью «Инвестстрой» ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО4 о заключении соглашения об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка №0928/2011 от 08.07.2011, выраженное в заявлении в Управление лесами Правительства Хабаровского края, являющимся приложением к письму от 02.05.2017 №117.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признал, указывая на отсутствие спора, поскольку сделка не совершена, испрашивание согласия на передачу лесного участка в субаренду является государственной услугой,   Управление лесами Правительства Хабаровского края отказало в передаче лесного участка третьему лицу, права истцов не нарушены.

Истцы в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.     

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Инвестстрой» являются: ФИО2, ФИО5, ФИО1 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале по 5000 руб.  

ООО «Инвестстрой» на основании договора аренды от 08.07.2011 №0928/2011, заключенного с Правительством Хабаровского края сроком на 25 лет с момента государственной регистрации (19.09.2011), является арендатором лесного участка площадью 38227,5 га, расположенного на территории Вяземского муниципального  района Хабаровского края.

Подпунктом «г» пункта 10 договора аренды предусмотрено, что арендатор имеет право с согласия арендодателя после проведения государственного учета лесного участка сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать права аренды  в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. 

Директор ООО «Инвестстрой» ФИО4 обратился в Управление лесами Правительства Хабаровского края с заявлением от 02.05.2017 на выдачу согласия на сделку с арендованными лесными участками или арендными правами, в котором просил предоставить согласие на заключение соглашения об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка №0928/2011 от 08.07.2011 на срок действия договора обществу с ограниченной ответственностью лесопромышленное хозяйство «Альянс». Совершение сделки планируется до 15.06.2017.

  Участники общества считают решение единоличного исполнительного органа принятым с нарушением требований Устава и подлежащим отмене.

 В обоснование указывают на то, что в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является лесозаготовка, арендуемый лесной участок является основой производственной деятельности Общества,  иных договоров аренды лесных участков не заключалось, а заключение Соглашения об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка приведет к прекращению деятельности Общества. Вопрос о совершении каких-либо сделок в отношении арендованного лесного участка на общем собрании участников Общества не принималось. 

В нарушение пунктов 7.3, 7.4 Устава Общества единоличный исполнительный орган – директор ФИО4  не вынес вопрос об одобрении крупной сделки на очередное или внеочередное общее собрание участников Общества.

В нарушение пункта 8.3.4 Устава Общества директор принял решение единолично, которым нарушил права  и законные интересы участников Общества. В частности, право участвовать в управлении делами Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава.

Таким образом, участники Общества, ссылаясь на нарушение директором положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава, и считая, что принятое директором решение о заключении Соглашения об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка №0928/2011 от 08.07.2011,  нарушает их права и интересы, обратились с настоящим иском в суд. 

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Участниками Общества в обоснование заявленным требованиям в иске указывается на то, что Соглашение об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка является для общества крупной сделкой,  одобрения на совершение которой  участники Общества не давали.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы просят признать недействительным решение о  заключении Соглашения об уступке прав и передаче обязанностей по договору аренды лесного участка, выраженное директором в заявлении от 02.05.2017, адресованном Управлению лесами Правительства Хабаровского края.

 Судом установлено, что директором ООО «Инвестстрой» какая-либо сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №0928/2011 с иными лицами, в том числе с ООО ЛХ «Альянс» не заключалась. Следовательно, ссылка истцов на крупную сделку, совершенную без одобрения участников общества, является  несостоятельной. 

 Директор Общества обратился в Управление лесами Правительства Хабаровского края лишь с заявлением  на выдачу согласия на сделку с арендованными лесными участками, как это предусмотрено Административным регламентом предоставления Управлением лесами Правительства Хабаровского края  государственной услуги по выдаче согласия на сделку с арендованным лесным участком или арендными правами, утвержденным Постановлением Губернатора Хабаровского края от 02.10.2014 №69.

Управление лесами Правительства Хабаровского края отказало директору ООО Инвестстрой» в предоставлении указанной государственной услуги. 

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии  предмета спора, а также о том, что истцы не доказали, что их права и законные интересы  нарушены. 

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                      О.П. Медведева