ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-491/2022

20АП-7000/2025, 20АП-7097/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Макосеева И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.

при участии в судебном заседании: от АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» – представителя ФИО1 (доверенность от 28.10.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционные жалобы АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и ООО «НПК «Медбиофарм» на определение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2024 по делу № А23-491/2022, вынесенное по заявлению акционерного общества «Модернизация инновации развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «МЕДБИОФАРМ» об установлении требования кредитора в сумме 236 696 653 руб. 94 коп., 

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, 

в рамках дела о банкротстве ООО «НПК «Медбиофарм»,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Медбиофарм».

Акционерное общества "Модернизация инновации развитие" обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «МЕДБИОФАРМ» с заявлением об установлении требования кредитора в размере 236 573 366,27 руб., из которых: основной долг – 60 000 000 руб., штраф – 175 000 000 руб., неустойка – 1 573 366,27 руб. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2024 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Научно-производственная компания «Медбиофарм» требование АО "Модернизация инновации развитие" в сумме 60 000 000 руб. основной задолженности и 1 573 366,27 руб. неустойки.

В удовлетворении заявления в оставшейся части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и ООО «НПК «Медбиофарм» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование своей позиции АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств Кредитора о приостановлении производства по обособленному спору и привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. Ходатайство Кредитора в части привлечения Общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, не рассмотрено.

По мнению заявителя, судом первой инстанции необоснованно отказано во включении в реестр требований кредиторов 175 000 000,00 руб. штрафа за неисполнение обязательств ФИО2 по договору купли-продажи доли.

В обоснование своей позиции ООО «НПК «Медбиофарм» ссылается на то, что кредитор не мог не знать о неплатежеспособности Должника, а также то, что, заключение дополнительного соглашения увеличит долговую нагрузку Должника и причинит вред имущественным правам кредиторов. Заявитель считает, что воля сторон была направлена не на обеспечение обязательств за третье лицо, а на обеспечение процедуры банкротства Должника в интересах Кредитора, в ущерб независимым кредиторам.

Полагает, что судом первой инстанции сделаны неверные выводы о том, что Кредитором, с ФИО2. была взыскана задолженность по договору от 30.05.2023. Других требований Кредитор к основному должнику не предъявлял. Также суд первой инстанции не дал оценку тому, что обязательства по оплате долей в уставном капитале обеспечены залогом этой доли, однако Кредитор не воспользовался своим правом по обращению взыскания на заложенную долю.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ООО «НПК «Медбиофарм» поступил отзыв на апелляционную жалобу АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР», приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Определением суда от 19.12.2024 судебное заседание отложено. 

После отложения в судебном заседании представитель АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» поддержала свою апелляционную жалобу, просила определение суда отменить. Доводы апелляционной жалобы ООО «НПК «Медбиофарм» считала необоснованными.

Определением суда от 06.02.2025 судебное заседание отложено. Суд предложил АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» представить отзыв по доводам жалобы ООО «НПК «Медбиофарм», а также результат рассмотрения спора в суде общей юрисдикции. Временному управляющему ФИО3 представить в суд апелляционной инстанции письменный мотивированный отзыв по доводам апелляционных жалоб.

От ООО «НПК «Медбиофарм» в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле.

Во исполнение определения суда от 06.02.2025 от ООО «НПК «Медбиофарм» поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР».

От АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» поступил отзыв на апелляционную жалобу должника, в котором кредитор возражает против доводов апелляционной жалобы.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

Представитель АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» ответил на вопросы суда, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ООО «НПК «Медбиофарм».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.02.2024 (резолютивная часть от 14.02.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "МЕДБИОФАРМ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3. Публикация о введении процедуры наблюдения состоялась 02.03.2024 в газете «Коммерсантъ».

АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора 29.03.2024 в установленный срок.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии 3 конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или  несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2014 заявитель инвестировал в уставный капитал ООО «ОФК-Кардио» 52 000 000,00 руб. (внесение вклада в уставный капитал и приобретение 37,14% доли). В рамках сделки по инвестированию АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» средств в уставный капитал ООО «ОФК-Кардио» был оформлен ряд договоров и соглашений, в том числе:

- Инвестиционное соглашение от 08.12.2014 между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР», ООО «ОФК» и ООО «ОФК-Кардио»;

- Корпоративный договор от 20.01.2015 между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР», ООО «ОФК», и ООО «ОФК-Кардио»;

- Предварительные договоры купли-продажи доли от 08.12.2014 между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и ООО «ОФК» (срочный опцион-пут, штрафные опционы-пут, штрафные опционыколл, премиальный опцион-колл);

- Договор поручительства от 02.12.2014 №2 между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и должником, в соответствии с которым должник принял на себя обязательства по обеспечению исполнения инвестиционного соглашения, корпоративного договора, предварительных договоров купли-продажи доли от 08.12.2014.

В соответствии с п. 2.2 предварительного договора купли-продажи доли от 08.12.2014 № 1 (срочный опцион-пут) основной договор купли-продажи доли подлежал заключению сторонами в течение 3 месяцев по истечении 60 месяцев с даты зачисления вклада продавца. Дата зачисления – 24.12.2014.

Продавец был вправе предъявить свои требования о заключении основного договора купли-продажи доли в период с 24.12.2019 по 23.03.2020.

В указанный период основной договор купли-продажи доли не был заключен.

20.03.2020 сторонами заключены дополнительное соглашение к инвестиционному соглашению; дополнительное соглашение к корпоративному договору; опционный договор (опцион пут) в отношении доли в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР», ООО «ОФК» и ФИО2; договор поручительства между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и должником (к которому 30.05.2023 заключено дополнительное соглашение).

Договор поручительства между АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» и должником в редакции от 20.03.2020 заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОФК» и ФИО2 по следующим договорам:

по обязательствам ООО «ОФК»:

- Корпоративный договор,

- Инвестиционное соглашение,

- Опционный договор;

по обязательствам ФИО2:

- Опционный договор.

Согласно п. 2.1 опционного договора в период с даты его заключения до 30.03.2024 включительно АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» имело право требовать по своему выбору от ООО «ОФК» и ФИО2 в отдельности или от обеих сторон заключить в указанный период в нотариальной форме договор купли-продажи доли АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» или ее части по усмотрению АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» по цене, определяемой согласованной ранее формулой.

Уполномоченным органом представлены сведения, в соответствии с которыми ФИО2 и ООО «НПК Медбиофарм» являются совладельцами ООО «ОФК-Кардио»:

- ФИО2: с 05.05.2014 - 03.06.2014 (51%), с 09.06.2023 по н.в. (37,14%);

- ООО «НПК Медбиофарм»: с 26.07.2010 по 19.02.2012 (14.67%), с 20.02.2012

по 16.05.2012 (2,05%).

Руководителем ООО «ОФК-Кардио» с 26.07.2010 по 24.05.2012, с 23.09.2016 по н.в. является ФИО2

Кроме того, участником ООО «ОФК-Кардио»: являлось ООО «ОФК» (ИНН 

<

***>) в периодах:

17.05.2012 по 12.09.2012 - 100%,

с 12.09.2012 по 07.07.2014 - 49%,

с 07.07.2014 по 18.11.2014 - 100%,

с 18.11.2014 по 20.01.2015 - 100%,

с 20.01.2015 по н.в - 62.86%.

Руководителем ООО «ОФК» с 08.04.2009 по н.в. и соучредителем (доля участия от 51 до 90%) является ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что исходя из данных ЕГРЮЛ, ООО «НПК Медбиофарм», ООО «ОФК-Кардио», ООО «ОФК» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний, контролируемых ФИО2

Из анализа п. 1.12 и п. 2.10 опционного договора усматривается, что АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» представило на условиях возвратности финансирование ООО «ОФК-КАРДИО» в сумме 52 000 000 руб. на условиях уплаты 21% годовых с дублирующим обеспечением в виде прав на долю участия в ООО «ОФК-КАРДИО», которая по результатам заключения сделок осталась в залоге у заявителя, и денежных прав требования к участникам корпоративной структуры должника.

22.11.2022 АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» предъявило ООО «ОФК» и ФИО2 требование от 17.11.2022 № 402 о заключении договора купли-продажи на основании опционного договора в конкретную дату 15.12.2022. По состоянию на 15.12.2022 сумма возврата инвестиций, рассчитанная в соответствии с опционным договором, составила 222 810 045, 63 руб.

Обязательства по заключению договора купли-продажи доли ООО «ОФК» и ФИО2  не исполнили.

Несмотря на наличие у заявителя права требования уплаты выкупной цены 222 810 045, 63 руб., между ФИО2 и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» от 30.05.2023, а также иные договоры и соглашения, в том числе дополнительное соглашение от 30.05.2023 к договору поручительства от 20.03.2020, заключенному между Кредитором и ООО «НПК «МЕДБИОФАРМ» (который в редакции от 20.03.2020 уже обеспечивал исполнение обязательств покупателей по опционному договору).

Стороны согласовали стоимость доли АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» в размере 60 000 000, 00 руб.

При этом, стоимость доли по опционному договору по состоянию на 15.12.2022 составила бы на дату заключения договора купли-продажи (30.05.2023) 242 073 000, 00 руб.

Согласно п. 3.3 договора купли-продажи доли, если покупатель допустит нарушение сроков оплаты, указанных в графике платежей, более двух раз, продавец имеет право направить покупателю уведомление с требованием оплатить покупную цену в полном объеме.

В соответствии с п. 6.2 договора купли-продажи доли в случае неисполнения покупателем требования продавца по оплате покупной цене в полном объеме Покупатель обязан по требованию продавца выплатить штраф в размере 175 000 000,00 руб.

Пунктом 1.3 договора поручительства предусмотрено, что обязательства ФИО2 по договору купли-продажи, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства, заключенным между кредитором и должником, включают в том числе, оплату неустоек, штрафов, причитающихся продавцу в соответствии с договором купли-продажи доли.

Дополнительным соглашением от 30.05.2023 к договору поручительства стороны распространили действие договора на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» от 30.05.2023.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.12.2023 по делу № А23-6911/2023 удовлетворены требования АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» о взыскании с ФИО2 задолженности по договору от 30.05.2023.

В соответствии с представленным заявителем расчетом, сумма задолженности, подлежащая взысканию с поручителя, составила 236 573 366,27 руб., из которых: основной долг – 60 000 000 руб., штраф – 175 000 000 руб., неустойка – 1 573 366,27 руб.

Возражая против удовлетворения заявления, временный управляющий должника указывал, что сделка заключена должником в отсутствие корпоративного одобрения, требования являются текущими, однако, договор поручительства является ничтожной сделкой применительно к положениям статей 1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уполномоченный орган также полагал дополнительное соглашение от 30.05.2023 к договору поручительства от 20.03.2020 ничтожной сделкой на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление частично, исходил из того, что в результате заключения совокупности сделок от 30.05.2023 объем обязательств должника по сумме основанной задолженности, следующей из внесения инвестиционного взноса 24.12.2014, сократился до 60 000 000 руб. При этом должник, в отношении которого была возбуждена процедура банкротства, не вправе был принимать на себя новые штрафные обязательства, в то время как ранее существовавшие процентные обязательства на настоящий момент не существуют. Также, суд первой инстанции пришел к выводу, что поручитель не вправе был давать согласие на принятие нового безусловного штрафного обязательства, имеющего не только иную правовую природу относительно процентов, но и иную очередность удовлетворения по правилам статьи 137 Закона о банкротстве, соответствующее обязательство на стороне должника не возникло применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что кредитор является внешним инвестором, участие которого в уставном капитале ООО «ОФК-Кардио», входящего в единую группу лиц с должником и ФИО2, обусловлено именно обеспечением возврата инвестиций. Заявленное АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» требование не носит корпоративного характера финансирования подконтрольного лица в состоянии имущественного кризиса для целей сокрытия его неплатежеспособности от внешних кредиторов, целью заключения совокупности сделок являлось не получение дохода от текущей деятельности подконтрольного лица, а возврат заемных средств от фактически контролирующих ООО «ОФК-Кардио» лиц. Отсрочка опциона 20.03.2020 также в рассматриваемом случае характеризует не необоснованное неистребование задолженности от подконтрольного лица, а продление срока инвестирования, принимая во внимание, что обязанные по опциону лица не подконтрольны заявителю.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции в части отказа включения в реестр требований кредиторов должника штрафа исходя из следующего.

Как отмечено в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023) продавец долей в уставном капитале общества, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности этого общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия таких нарушений, выявленных впоследствии уполномоченными органами.

В силу пункта 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявления в части включения в реестр требований кредиторов штрафа, суд первой инстанции исходил из того, что на стороне заявителя, Должника и ФИО2 допущено злоупотребление правом в части возложения на Должника бремени уплаты штрафных санкций.

Вместе с тем, данные выводы суда первой инстанции нельзя признать обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

22.11.2022 Кредитор предъявил ООО «ОФК» и ФИО2 требование от 17.11.2022 № 402 о заключении 15.12.2022 договора купли-продажи на основании Опционного договора (Опцион Пут) в отношении доли в уставном капитале ООО «ОФК-КАРДИО» между Кредитором, ООО «ОФК» и ФИО2

По состоянию на 15.12.2022 стоимость доли в соответствии с Опционным договором составила 222 810 045, 63 руб.

После заключения с Должником 30.05.2023 дополнительного соглашения к Договору поручительства от 20.03.2023 размер требования Кредитора по основному долгу существенно снизился (с 242 073 000,00 руб. до 60 000 000,00 руб.).

В отсутствие Договора купли-продажи доли и заключенных дополнительных соглашений к договорам поручительства размер требования Кредитора к Должнику по основному долгу многократно превысил бы размер заявленного к включению требования. 

Кредитор не преследовал цель причинения вреда иным кредиторам, а действовал в рамках инвестиционного проекта. Действия Кредитора были направлены на возврат вложенных в 2014 году инвестиций.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Определения от 21.12.2000 N 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Кредитор просил установить требования в размере 236 573 366,27 руб., из которых: основной долг – 60 000 000 руб., штраф – 175 000 000 руб., неустойка – 1 573 366,27 руб. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Помимо прочего, судом апелляционной инстанции учтено, что 22.10.2024 Обнинским городским судом Калужской области принято решение по делу № 2-2487/2024 о взыскании солидарно с покупателя и поручителей 55 000 000, 00 руб., основного долга и 1 000 000 руб., штрафа, а также солидарно 5 000 000 руб., с поручителей.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение суда в части отказа включения в реестр требований кредиторов должника штрафа подлежит изменению.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости сделок судом не принимаются во внимание, поскольку данные сделки в судебном порядке не оспорены. Данные доводы могут быть заявлены при рассмотрении обособленного спора о признании сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР», что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств Кредитора о приостановлении производства по обособленному спору и привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований проверен судом апелляционной инстанции.

Между тем данное обстоятельство не имеет определяющего значения, поскольку приостановление производства по обособленному спору является правом, а не обязанностью суда, в соответствии с его дискреционными полномочиями, исходя из фактических обстоятельств конкретного дела и достаточности доказательственной базы для рассмотрения спора по существу, не допуская затягивания судебного процесса.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования о взыскании штрафов за налоговые (административные) правонарушения учитываются отдельно в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются после погашения этих требований в отношении основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2024 по делу № А23-491/2022 изменить в части отказа включения в реестр требований кредиторов должника штрафа.

Включить в реестр требований кредиторов должника штраф в сумме 1 000 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Калужской области от 27.09.2024 по делу № А23-491/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НПК «Медбиофарм» в пользу АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «МИР» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 171 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев