ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(7934) 6-09-16, факс: 8(7934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-5495/2021

г. Ессентуки

23 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя АО «Дагестанская сетевая компания» – ФИО2 (по доверенности от 18.01.2022), представителя ООО «Дагэнержи» – ФИО3 (по доверенности), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Республики Дагестан, апелляционную жалобу АО «Дагестанская сетевая компания» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 по делу № А15-5495/2021, принятое по исковому заявлению АО «Дагестанская сетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «Дагэнержи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Электрон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 № 03-21/Ц недействительным (ничтожным),

УСТАНОВИЛ:

АО «Дагестанская сетевая компания» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Дагэнержи» и ООО «Электрон» (далее – ответчики) о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 №03-21/Ц недействительным (ничтожным). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, на стороне истца временный управляющий АО «Дагестанская сетевая компания» ФИО4, на стороне ответчика - МУП «Электросеть». 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для квалификации договора уступки права (требования) от 13.07.2021 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

Не согласившись с вынесенным решением, АО «Дагестанская сетевая компания»  обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что соглашение о стоимости представлено в материалы дела в ненадлежащей заверенной копии, что свидетельствует о недоказанности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

В судебном заседании представитель АО «Дагестанская сетевая компания» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Дагэнержи» не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 20.04.2022 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе, заслушав позицию лиц, участвующих в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 по делу № А15-5495/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Дагэнержи» обратилось в арбитражный суд с иском к МУП "Электросеть" и АО "Дагестанская сетевая компания" о признании недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 заключенного ответчиками договора аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, о возложении на компанию обязанности вернуть обществу объекты электросетевого хозяйства города Кизилюрт, указанные в приложении N 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017, о взыскании с компании 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных с 06.03.2018 по 30.10.2018 доходов и 6 071 727 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.03.2018 по 05.11.2019 (уточненные требования). 

Решением от 12.02.2020 по делу NА15-5370/2018 договор аренды имущества от 15.12.2017 № 09/юр признан недействительным (ничтожным) с 06.03.2018, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на компанию обязанности возвратить предприятию объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении N 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017. С компании взыскано 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных с 06.03.2018 по 30.10.2018 доходов и 4 346 085 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.08.2018 по 05.11.2019. В остальной части в иске отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Постановлением апелляционного суда от 12.08.2020 решение от 12.02.2020 изменено, на компанию возложена обязанность возвратить объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017, обществу. В остальной части решение оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А15-5370/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

13.07.2021 между ООО «Дагэнержи» (далее - цедент) и ООО «Электрон» (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) №03-21/Ц (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к АО «Дагестанская сетевая компания», вытекающее из обязательства, указанного в п.1.2. договора. 

Согласно п.1.2. договора цедент уступает право требовать исполнения от должника долга следующего обязательства: уплаты денежных средств, взысканных Арбитражным судом Республики Дагестан в пользу ООО «Дагэнержи» и не оплаченных должником по предъявленному исполнительному листу ФС №031594917 от 21.08.2020 (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020г. по делу А15-5370/2018). 

Согласно п.1.3. договора общий объем передаваемого права (требования) составляет сумму в размере 53238715,93 (пятьдесят три миллиона двести тридцать восемь тысяч семьсот пятнадцать) руб. 93 коп. 

В силу п.1.4. договора он является возмездным. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору. 

Согласно соглашению от 13.07.2021 о стоимости по договору №03-21/Ц уступки требования (цессии) цедент уступает право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2. договора за 52 972 522,35 (пятьдесят два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) руб. 35 коп. Цессионарий обязан осуществить оплату приобретенного права требования в течение 12 (двенадцати) месяцев в пользу цедента. Цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику по своему усмотрению.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением АО «Дагестанская сетевая компания» указало, что считает договор уступки права требования от 13.07.2021 № 03- 21/Ц недействительной сделкой. При заключении договора уступки требования (цессии) необходимо соблюдение требований закона о возмездном характере цессии, что является существенным условием данного договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом, в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В силу п. 1 ст. 432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты законоположениями данной нормы права предусмотрено, что при заключении договора уступки прав (требований) в том числе по кредитному договору, к новому кредитору переходит не только право (требование) по денежному обязательству должника, но и права, связанные с обеспечением исполнения этого обязательства.

При уступке прав по кредитному договору переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договоров поручительства и залога.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, сделка является ничтожной только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Часть 2 указанной статьи указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017                      № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление № 54) в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в пункте 1.4 договора уступки требования (цессии) №03-21/Ц от 13.07.2021 сторонами прямо предусмотрено, что уступка является возмездной. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору. 

Согласно соглашению от 13.07.2021 о стоимости по договору №03-21/Ц уступки требования (цессии) цедент уступает право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2. договора за 52 972 522,35 (пятьдесят два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) руб. 35 коп. Цессионарий обязан осуществить оплату приобретенного права требования в течение 12 (двенадцати) месяцев в пользу цедента. Цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику по своему усмотрению.

Условие об отсрочке оплаты цессионарием уступленного права цедента не свидетельствует о безвозмездности сделки.

При этом, по мнению суда, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9 и 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора. Оснований для квалификации сделки как притворной не установлено.

Судом также правомерно отмечено, что истцом не представлены доказательств заведомой недобросовестности в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки. Истцом не представлено доказательств того, что договор уступки совершен его сторонами с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных исковых требований судом правомерно отказано.

Довод апеллянта о том, что соглашение о стоимости представлено в материалы дела в ненадлежащей заверенной копии, что свидетельствует о недоказанности встречного предоставления по оспариваемой сделке, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалы настоящего дела документы не тождественного содержания не представлены.

При изложенных обстоятельствах у суда не было оснований считать надлежащим образом заверенные истцом документы, представленные в материалы дела, недопустимыми доказательствами. Доказательств обратного не было представлено и в суд апелляционной инстанции.

Иные доводы жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.03.2022 по делу № А15-5495/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Взыскать с АО «Дагестанская сетевая компания» в доход федерального бюджета             3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

Н.Н. Годило

 

Н.В. Макарова