АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16470/2024

г. Владивосток

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  14 октября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Обрашко Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 04.03.2005) к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный круг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 27.12.2016) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития № 1/р-326 от 18.09.2018,

при участии в заседании: от истца – ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 01.11.2023 сроком до 31.12.2025,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, управляющая компания) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковыи заявлением к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный круг» о расторжении соглашения № 1/р-326 от 18.09.2018 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития.

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в его отсутствие.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Истец против перехода из предварительного судебного заседания к судебному разбирательству не возражал.

Принимая во внимание, что стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно перехода из предварительного судебного заседания к судебному разбирательству, суд на основании статьи 137 АПК РФ определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Истец доводы иска, исковые требования поддержал в полном объеме.

Изучив материалы дела и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

10.08.2018 ООО «Солнечный круг» подана заявка на заключение соглашения  об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития ТОР «Комсомольск» с приложением документов, предусмотренных ст. 13 Федерального закона от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ). По результатам рассмотрения управляющей компанией заявки и приложенных к ней документов 31.08.2018 принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности с юридическим лицом ООО «Солнечный круг».

18.09.2018 между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики», как управляющей компанией, и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный круг», как резидентом, было заключено соглашение № 1/р-326 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития (далее – соглашение № 1/р-326), 02.07.2020 на основании заявки от 18.05.2020 заключено дополнительного соглашение № 1 к соглашению об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития № 1/р-326 от 18.09.2018 (далее – дополнительное соглашение № 1).

По соглашению № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1 основной обязанностью резидента является создание производства по переработке древесины и изготовлению топливных гранул в рамках реализации инвестиционного проекта «Создание предприятия по производству древесных брикетов» в соответствии с представленной заявкой и бизнес-планом (п. 1.1. соглашения № 1/р-326, в редакции дополнительного соглашение № 1), а также осуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (п. 3.3.3. соглашения № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашение № 1).

В соответствии с заключенным соглашением № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1 резидент обязался:

- в течение 2019 г. осуществить капитальные вложения в рамках реализации инвестиционного проекта в размере не менее 10 550 000,00 рублей (п. 4.1. соглашения  № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1);

- осуществить ввод всех объектов капитальных вложений в эксплуатацию не позднее 31.12.2019 (п. 4.2. соглашения  № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1);

- ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока действия соглашения, предоставлять отчет (п. 3.3.7. соглашения  № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1).

Согласно п. 1.3. соглашения  № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1 в рамках реализации инвестиционного проекта резидент создает 22 новых рабочих места.

В силу п. 2.1. соглашения  № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1 соглашение действует до 25.06.2085.

Из материалов дела, пояснений истца судом установлено, в рамках заключенного соглашения № 1/р-326 ответчик потребностей от истца в предоставлении земельного участка и инфраструктуры не заявлял. Реализация проекта осуществлялась на промышленной площадке «Амурлитмаш» в приобретенном резидентом в собственность здании на земельном участке с кадастровым номером 27:22:0040207:248 площадью 5 702 кв. м.

16.04.2021 ответчик направил истцу отчет № 7491 от 16.04.2021 за 1 квартал 2021 года, согласно которому фактическое финансирование капитальных вложений составило 10 550 000,00 рублей, фактически количество созданных рабочих мест – 19.

В связи с тем, что ответчиком создано 19 рабочих мест вместо 22, а также нарушено условие соглашения, обозначенное п. 3.3.7. – ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока действия соглашения, предоставлять отчет, 23.08.2023 ответчику направлено уведомление о необходимости устранения допущенных нарушений обязательств, а также о предоставлении в срок до 24.11.2023 информации об устранении нарушений с приложением подтверждающих документов. Ответчик не исправил допущенные нарушения, запрашиваемые документы не представил.

07.12.2023 истец направил ответчику повторное уведомление о необходимости устранения допущенных нарушений обязательств, а также о предоставлении в срок до 15.05.2024 информации о причинах допущенных нарушений. Ответчик не исправил допущенные нарушения, запрашиваемые документы не представил.

Истец был вынужден направить ответчику уведомление от 06.06.2024 о нарушении резидентом пп. 5 п. 5.2.1. соглашения № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1, п. 3, 5 ч. 3 ст. 15 Закона № 473-ФЗ, в связи с тем, что ответчиком не предоставлены подтверждающие документы об осуществлении инвестиций в размере 10 550 000,00 рублей, создании 19 рабочих мест, ответчиком систематически не предоставляются ежеквартальные отчеты, ответчиком не предоставлены подтверждающие документы о вводе всех объектов капитальных вложений в эксплуатацию не позднее 31.12.2019, что в соответствии со ст. 15 Закона № 473-ФЗ является существенным нарушением условий соглашения, а также направлен проект соглашения о расторжении соглашения № 1/р-326 для подписания со стороны ответчика.

В соответствии с уведомлением АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» от 06.06.2024, по результатам проведенного мониторинга исполнения обязательств в отношении резидента установлено, что деятельность резидент не ведет, здание, заявленное под реализацию проекта закрыто, персонал предприятия отсутствует, также отсутствуют признаки осуществления операционной деятельности, визуально подтвердить наличие оборудования, заявленного резидентом, как приобретенное в рамках реализации проекта на сумму 10 550 000,00 рублей не представляется возможным.

Ответчик получил 15.06.2024 уведомление от 06.06.2024, что подтверждается отчетом Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80084597624937 (пункт 15 списка внутренних почтовых отправлений АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» от 11.06.2024 № 104).

Уведомление осталось без ответа, соглашение о расторжении соглашения № 1/р-326 ответчиком не подписано.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2015 № 629 «О создании территории опережающего социально-экономического развития «Комсомольск» создана территория опережающего социально-экономического развития (далее – ТОР) «Комсомольск».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.06.2023 N 1045 «Об объединении территорий опережающего развития, созданных на территории Хабаровского края, и признании утратившими силу некоторых актов и отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации», Постановление Правительства Российской Федерации от 25.06.2015 № 629 «О создании территории опережающего социально-экономического развития «Комсомольск» утратило силу,  ТОР «Комсомольск», ТОР «Хабаровск» и ТОР «Николаевск» объединены в ТОР «Хабаровск».

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона № 473-ФЗ территория опережающего социально-экономического развития - часть территории субъекта Российской Федерации, включая закрытое административно-территориальное образование, на которой в соответствии с решением Правительства Российской Федерации установлен особый правовой режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в целях формирования благоприятных условий для привлечения инвестиций, обеспечения ускоренного социально-экономического развития и создания комфортных условий для обеспечения жизнедеятельности населения.

Согласно положениям Федерального закона № 473-ФЗ субъектами особого правового режима осуществления предпринимательской деятельности на территории опережающего социально-экономического развития являются резиденты соответствующей территории опережающего социально-экономического развития. 

Резидентом территории опережающего социально-экономического развития (далее - резидент ТОР) является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на территории опережающего социально-экономического развития согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии с Федеральным законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития (далее - соглашение об осуществлении деятельности; соглашение) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов) (п. 2 ст. 2 Федерального закона № 473-ФЗ). 

Порядок заключения и присвоения статута резидента ТОР урегулирован в статье 13 Федерального закона № 473-ФЗ, в соответствии с которой индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности со следующими документами: 

1) копии учредительных документов (для юридических лиц); 

2) бизнес-план, примерная форма которого устанавливается уполномоченным федеральным органом; 

3) копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя; 

4) копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе; 

5) надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица). 

По результатам рассмотрения заявки управляющая компания принимает одно из следующих решений: 

1) о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности; 

2) об отказе в заключении соглашения об осуществлении деятельности. 

В случае принятия решения о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности управляющая компания уведомляет об этом заявителей и заключается с указанными лицами соглашение (ч. 1 ст. 14 Федерального закона № 473-ФЗ). 

В соответствии с частью 2 статьи 15 Федерального закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным Федеральным законам № 473-ФЗ основаниям.

Согласно части 3 статьи 15 Федерального закона № 473-ФЗ существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 

1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 

2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 

3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности; 

4) наличие филиала или представительства за пределами территории опережающего социально-экономического развития;

5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

В соответствии с частью 4 указанной статьи в соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента территории опережающего социально-экономического развития и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

Пунктом 5.2.1 соглашения № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1 стороны установили аналогичные статье 15 Федерального закона № 473-ФЗ существенные нарушения при исполнении резидентом принятых на себя обязательств, а именно: к существенным нарушениям при исполнении резидентом принятых на себя обязательств пунктом 5.2.1 соглашения отнесены:

- неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 месяцев подряд с даты подписания соглашения, если резидент не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых приданных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся: нарушение обязательств со стороны поставщика, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у резидента необходимых денежных средств:

- неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50 % от запланированных планом-графиком);

- наличие филиала или представительства за пределами территории опережающего развития; 

- наличие статуса участника регионального инвестиционного проекта в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; 

- систематическое (последовательно два и более раза) непредставление резидентом ежеквартального отчета, а также предоставление заведомо недостоверной информации о ходе реализации проекта по запросу управляющей компании.

Ответчик иск не оспорил, мотивированный отзыв не представил, доказательств осуществления резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, доказательств предоставления ответчиком отчета в срок, установленный соглашением, в материалы дела не представлено. 

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). 

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. 

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок. 

Порядок расторжения соглашения урегулирован разделом V соглашения № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1, согласно которому сторона может потребовать в судебном порядке его расторжения в связи с существенным нарушением условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, а также по основаниям, предусмотренным Федеральным законом № 473-ФЗ. 

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, предусмотренных пп. 5 п. 5.2.1. соглашения № 1/р-326 в редакции дополнительного соглашения № 1, а также п. 3, 5 ч. 3 ст. 15 Федерального закона № 473- № 473-ФЗ, что является существенным нарушением условий спорного соглашения. 

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ. 

Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было. 

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения № 1/р-326 от 18.09.2018 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный круг» подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития № 1/р-326 от 18.09.2018 между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечный круг».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солнечный круг» в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» 6 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.