1313/2022-399690(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-1791/2020

02 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11  Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2022 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии лиц согласно протоколу судебного заседания 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-20663/2022) конкурсного управляющего ПАО  «Невский Народный банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 по обособленному спору № А561791/2020/сд.11 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного  управляющего ПАО «Невский народный банк» к ООО «РИФТ» о признании сделок  недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ПАО «Невский народный банк»,  

установил:

09.01.2020 Центральный банк Российской Федерации (далее – ЦБ РФ)  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Невский народный  банк».  

Определением арбитражного суда от 21.01.2020 заявление ЦБ РФ принято к  производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Невский  народный банк».  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.03.2020, резолютивная часть которого оглашена 17.03.3030, ПАО  «Невский народный банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».  

Публикация сведений о признании должника банкротом размещена в газете  «Коммерсантъ» от 18.04.2020 № 71.  

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  конкурсного управляющего поступило заявление (с учетом уточнения) о признании  недействительными сделками следующих банковских операций ООО «РИФТ» по  списанию денежных средств со счета № 

<

***>:  

- 21.11.2019 на сумму 4 780 000 рублей с назначением: «Оплата основного  долга по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016 Без налога (НДС)»;  

- 21.11.2019 на сумму 41 252,05 рублей с назначением: «Погашение  процентов по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016 Без налога (НДС)»;  

- 29.11.2019 на сумму 767 687,35 рублей с назначением: «Гашение процентов  за кредит за ноябрь 2019 по договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно  распоряжения кредитного отдела 115779 от 29.11.2019»;  

- 29.11.2019 на сумму 362 860,59 рублей с назначением: «Гашение процентов  за кредит за ноябрь 2019 по договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно  распоряжения кредитного отдела 115800 от 29.11.2019»;  

- 04.12.2019 на сумму 50 704 000 рублей с назначением: «Погашение  основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 Без налога  (НДС)»;  

- 05.12.2019 на сумму 80 296 000 рублей с назначением: «Погашение  основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 Без налога  (НДС)»;  

- 05.12.2019 на сумму 173 838,57 рублей с назначением: «Погашение  процентов по кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 Без налога (НДС)»;  применении последствий недействительности сделок в виде восстановления  задолженности и обеспечительных обязательств по кредитным договорам № 004- К/2016 от 14.06.2016 и № 

<

***> от 21.10.2016, установлении старшинства  залогов на недвижимое имуществом с кадастровым номером 63:09:0108362750 в  пользу ПАО «Невский народный банк».  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ПАО «Невский Народный  банк» (Агентство), ссылаясь на неправильное применение судом норм  материального права, просит определение суда от 01.06.2022 отменить и принять  по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель  жалобы ссылается на превышение оспариваемыми банковскими операциями 1%  стоимости активов Банка, что, по мнению Агентства, является достаточным  основанием для признания сделок недействительными. При этом податель жалобы  не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что банковские операции  ответчика не связаны между собой.  

В суд от ООО «Рифт» и ФИО2 поступили отзывы на апелляционную  жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на  необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим  обстоятельствам дела.  

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего  должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил  определение суда первой инстанции отменить.  

Представитель ООО «Рифт» и представитель ФИО2 поддержали  доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили в  удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции  законным и обоснованным.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой  инстанции, у ООО «РИФТ» в Банке открыт счет № 

<

***>, с  которого ответчик погасил задолженность перед Банком по кредитным договорам   № 

<

***> от 14.06.2019 и № 

<

***> от 21.10.16.  

Так ответчиком со счета № 

<

***> совершены следующие  платежи: 21.11.2019 на сумму 4 780 000руб. с назначением: «Оплата основного  долга по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016 Без налога (НДС)»;  21.11.2019 на сумму 41 252,05 руб. с назначением: «Погашение процентов по  кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2019г. Без налога (НДС)»; 29.11.2019 на  сумму 767 687,35 руб. с назначением: «Гашение процентов за кредит за НОЯБРЬ  2019 г. по договору номер 

<

***> от 21.10.16 согласно распоряжения кредитного  отдела 115779 от 29.11.2019», 29.11.2019 на сумму 362 860,59 руб. с назначением:  «Гашение процентов за кредит за НОЯБРЬ 2019 г. по договору номер 

<

***> от  21.10.16 согласно распоряжения кредитного отдела 115800 от 29.11.2019»;  04.12.2019 на сумму 50 704 000 руб. с назначением: «Погашение основного долга по  кредитному договору № 

<

***> от 21.10.2016 Без налога (НДС)»; 05.12.2019 на  сумму 80 296 000 руб. с назначением: «Погашение основного долга по кредитному  договору № 

<

***> от 21.10.2016 Без налога (НДС)»; 05.12.2019 на сумму 173  838,57 руб. с назначением: «Погашение процентов по кредитному договору № 021- К/2016 от 21.10.2016 Без налога (НДС)».  

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанные банковские операции  от 21.11.2019, 29.11.2019, 04.12.2019 и 05.12.2019 по перечислению денежных  средств в сумме 137.125.638,56 руб., которыми ответчик погасил задолженность по  кредитным договорам от 14.06.2019 и от 21.10.2019, имеют признаки сделок,  влекущих оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами банка,  подлежат признанию недействительными.  

Также заявитель указывает на то, что оспариваемые им операции являются  внутрибанковскими проводками, посредством которых ответчик со своего счета  досрочно погасил задолженность, обеспеченную залогом нежилых помещений и  земельного участка, на котором расположено здание торгового центра, 9.600 кв.м  (кадастровые номера 73:24:041014:744, 73:24:041014:745, 73:24:041014:209).  

Ссылаясь на указанные обстоятельства Агентство обратилось в суд с  настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из  недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств,  необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным  основаниям.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы, исходя из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Приказом Банка России от 13.12.2019 N ОД-2849 в связи с отзывом лицензии  назначена временная администрация по управлению Банка.  

Определением от 21.01.2020 в отношении должника возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или  может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед  другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при  наличии одного из следующих условий:  

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или  третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения  оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до  совершения оспариваемой сделки;  

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок  исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов  при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами;  

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований,  существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в  случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)  (пункт 1).  

Согласно пункту 3 указанной статьи, сделка, указанная в пункте 1 настоящей  статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия,  предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если  установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая  сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности  имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В силу статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной  организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты  назначения временной администрации по управлению кредитной организацией  либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению  руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые  предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом  Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей,  установленных настоящим параграфом (пункт 1).  

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть  признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации,  указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 указанного Федерального  закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации  по управлению кредитной организацией; в случае, если в отношении кредитной  организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием  Банка России, - с даты утверждения Советом директоров Банка России плана  участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка;  в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по  предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения  Комитетом банковского надзора Банка России (а в случае, предусмотренном  абзацем вторым пункта 3 статьи 189.49 указанного Федерального закона, также  Советом директоров Банка России) плана участия Агентства в осуществлении мер  по предупреждению банкротства банка (пункт 3).  

Согласно пункту 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве, в случае оспаривания  руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией  на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию  кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной  организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной  организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по  перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой  кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной  организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по  выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что  соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности  кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по  управлению кредитной организацией.  

В пункте 5 данной статьи указано, что предполагается (пока не доказано  иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при  наличии хотя бы одного из следующих условий:  

1) оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через  корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной  Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений  клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за  недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете  (субсчете) этой кредитной организации, либо если доказано, что клиент,  осуществивший оспариваемый платеж, или получатель платежа знал о наличии  других таких неисполненных распоряжений по иному корреспондентскому счету  (субсчету) этой кредитной организации;  

2) клиент или получатель платежа является заинтересованным либо  контролирующим лицом по отношению к кредитной организации;  

3) назначение либо размер оспариваемого платежа существенно отличается  от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих  отношений с кредитной организацией, и клиент не может представить разумные  убедительные обоснования этого платежа, и размер платежа или совокупность  платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили  один миллион рублей, а для платежей, совершенных в иностранной валюте,  превысили сумму, эквивалентную одному миллиону рублей по курсу Центрального  банка Российской Федерации, установленному на дату платежа. Настоящий  подпункт не применяется к оспариванию платежей, направленных на исполнение  денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими  кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета  либо договорам вклада (депозита).  

По смыслу указанной нормы бремя доказывания совокупности условий,  составляющих любую из презумпций, лежит на оспаривающем сделку лице. При  доказанности условий, составляющих презумпцию, бремя ее опровержения и  подтверждения обычного хозяйственного характера сделки переходит на ответчика.  

Конкурсный управляющий указывает, что в спорный период ответчиком в счет  погашения задолженности были совершены операции в обшей сумме 137 125  638.56 руб., что превышает пороговое значение в 1 % от балансовой стоимости  активов банка на последнюю отчетную дату (22 179 620 руб.).  

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 17 Обзора  судебной практики N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 24.04.2019, переводы денежных средств по поручениям  клиентов относятся к числу операций, регулярно выполняемых кредитными  

организациями. Они, как правило, совершаются в процессе обычной хозяйственной  деятельности (статьи 1 и 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и  банковской деятельности"). Такие переводы могут быть признаны  недействительными в двух случаях: если конкурсный управляющий доказал  совокупность обстоятельств, составляющих любую из презумпций, закрепленных в  пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, а клиент банка данную презумпцию не  опроверг; если конкурсный управляющий по общим правилам о доказывании  подтвердил выход оспариваемой банковской операции за пределы обычной  хозяйственной деятельности, в том числе подтвердил наличие признаков  недобросовестности в поведении клиента банка (например, доказал, что клиент,  выдавший распоряжение о перечислении средств, был осведомлен об объективном  банкротстве банка).  

В соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4  Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной  деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании  статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или  размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости  активов должника.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не  доказано,  что погашение задолженности по кредитному договору № 

<

***> от  14.06.2016 на сумму 4 821 252.05 руб. (из них 4 780 000 руб. - основной долг, 41  252,05 руб. - проценты за пользование кредитом) и погашение задолженности по  кредитному договору № 

<

***> от 21.10.2016 на сумму 132 304 387 руб. (из них  131 000 000 руб. - основной долг, 1 304 386,51 руб. - проценты) являются  взаимосвязанными сделками.  

Согласно сложившейся судебной практике взаимосвязанными признаются  сделки, заключенные в короткий промежуток времени, имеющие единую  хозяйственную цель и общую направленность.  

Между тем в рассматриваемом случае ответчиком опровергнуто, что снятие  денежных средств имело единую хозяйственную цель и общую направленность.  Каждая из банковских операций имела самостоятельное хозяйственное значение,  не выходила за рамки обычных операций, совершаемых ответчиком в рамках  предпринимательской деятельности, и обусловлена разумной экономической  необходимостью.  

Как верно установил суд, сумма спорных операций, совершенных с целью  исполнения обязательств ООО «Рифт» перед Банком в спорный период по договору   № 

<

***> от 14.06.2016 на сумму 4 821 252,05 руб. превышает значение в 1 млн.  руб., но не превышает пороговое значение в 1 % балансовой стоимости активов  банка на последнюю отчетную дату.  

Ссылки конкурсного управляющего на тот факт, что ранее ответчиком не  совершались платежи в таком значительном размере, что свидетельствует, по его  мнению, о нетипичности операций, подлежат отклонению как необоснованные.  

Как установил суд, из предоставленной в материалы дела выписке по  расчетному счету № 

<

***> следует, что в течение 2019 года  ответчик и ранее совершал ежемесячно аналогичные операции, не отличавшиеся  по размеру и обоснованию от оспариваемой, в частности: 31.01.2019 - 60 895,59  руб. - «Гашение процентов за январь 2019 по кредитному договору № 

<

***> от  14.06.2016 согласно распоряжению кредитного отдела 85440 от 31.01.2019»,  29.03.2019 - 60 895,59 руб. - «Гашение процентов за март 2019 по кредитному  договору № 

<

***> от 14.06.2016 согласно распоряжению кредитного отдела  90699 от 29.03.2019», 30.09.2019 - 58 931,51 руб. «Гашение процентов за сентябрь  

2019 по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016 согласно распоряжению  кредитного отдела 109210 от 30.09.2019», 31.10.2019 - 60 895,89 руб. «Гашение  процентов за октябрь 2019 по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016  согласно распоряжению кредитного отдела 113308 от 31.10.2019».  

Ответчиком представлены в материалы дела платежные поручения, согласно  которым в период с июля 2016 по октябрь 2018 года им было перечислено в счет  погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016  денежные средства в сумме 15 220 000,00 руб., в том числе им совершались  ежемесячные платежи в размере 130 000 руб. в указанный период, впоследствии в  связи с досрочным возвратом части суммы основного долга в размере, существенно  превышавшем сумму за период с июля 2016 года по октябрь 2018 года, платежи  прекратились, что свидетельствует о том, что досрочное погашение кредита  крупными платежами совершалось ответчиком и ранее.  

В частности, 24.04.2017 была перечислена сумма 530 000 руб. в счет  погашения задолженности по указанному кредитному договору, 18.10.2017 -  перечислена сумма 13 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата основного  долга по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016 Без налога (НДС)».  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что досрочное погашение  21.11.2019 основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 14.06.2016 в  сумме 4 780 000 руб. с назначением: «Оплата основного долга по кредитному  договору № 

<

***> от 14,06.2016 Без налога (НДС)» является типичной  операцией для ответчика.  

Ответчик, возражая против заявления Агентства, приводил доводы о наличии  у оспариваемых операций разумного экономического обоснования.  

В частности, полное досрочное погашение кредита 21.11.2019 в сумме 4 780  000 рублей было обусловлено приближением срока возврата кредита по договору31.12.2019, а также необходимостью высвобождения из-под залога недвижимого  имущества, залоговая стоимость которого составляла 21 475 650 руб. согласно  пункту 1.5 договора последующего залога (ипотеки) № 004-310/2016 от 14.06.2016,  что в 4 раза превышает остаток задолженности по кредиту - 4 780 000 руб.  

 Условиями кредитного договора было предусмотрено, что в течение срока  действия договора заемщик вправе досрочно погасить задолженность по кредиту  полностью или частично. В рассматриваемом случае полное досрочное погашение  произошло за месяц до истечения окончательного срока возврата кредита по  договору.  

Как верно указал суд первой инстанции, указанные обстоятельства в их  совокупности свидетельствуют о типичности операций и совершении их в процессе  обычной хозяйственной деятельности ООО «РИФТ», что исключает удовлетворение  требования заявителя в отношении платежей, совершенных 21.11.2019 на сумму  4 780 000 рублей с назначением: «Оплата основного долга по кредитному договору   № 

<

***> от 14.06.2016 Без налога (НДС)», 21.11.2019 на сумму 41 252,05  рублей с назначением: «Погашение процентов по кредитному договору № 004- К/2016 от 14.06.2016 Без налога (НДС)».  

Относительно платежей по договору № 

<

***> от 21.10.2016 на сумму 

132 304 387 руб., апелляционный суд отмечает, что сумма спорных операций  действительно превышает значение в 1 млн. руб. и пороговое значение в 1 %  балансовой стоимости активов банка на последнюю отчетную дату. Вместе с тем,  как обоснованно указал суд первой инстанции, указанные обстоятельства не  лишают ответчика в силу принципа состязательности арбитражного процесса права  предоставить суду доказательства экономического обоснования досрочного  погашения кредита, которые могли бы свидетельствовать о разумной деловой цели  

совершения оспариваемых операций, и о том, что сделка не вышла за рамки  обычной хозяйственной деятельности.  

 Возражая против заявления, ООО «Рифт» ссылалось на то, что операции по  погашению процентов за пользование кредитом по договору № 

<

***> от  21.10.2016: 29.11.2019 на сумму 767 687,35 рублей с назначением: «Гашение  процентов за кредит за ноябрь 2019 по договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно  распоряжения кредитного отдела 115779 от 29.11.2019»; 29.11.2019 на сумму 362  860.59 рублей с назначением: «Гашение процентов за кредит за ноябрь 2019 по  договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно распоряжения кредитного отдела  115800 от 29.11.2019»; 05.12.2019 на сумму 173 838,57 рублей с назначением:  «Погашение процентов по кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 Без налога  (НДС)» являлись типичными для ответчика, совершенными в процессе обычной  хозяйственной деятельности, так как даже при условии непогашения кредита  досрочно он был бы обязан их выплачивать ежемесячно до момента полного  погашения.  

Так, ответчиком в материалы дела представлена выписка по расчетному  счету № 

<

***>, согласно которой в течение 2019 года ответчик и  ранее совершал ежемесячно аналогичные операции, в частности: 31.01.2019 - 1 089  219,21 руб. - «Гашение процентов за январь 2019 по кредитному договору № 021- К/2016 от 21.10.2016 согласно распоряжению кредитного отдела 85441 от  31.01.2019»; 31.01.2019 - 498 150,65 руб. - «Гашение процентов за январь 2019 по  кредитному договору № 

<

***> от 21.10,2016 согласно распоряжению  кредитного отдела 85679 от 31.01,2019»; 29.03.2019 - 249 152,07 руб. - «Гашение  процентов за март 2019 по кредитному договору № 

<

***> от 21.10.2016  согласно распоряжению кредитного отдела 90701 от 29.03.2019», 29.03.2019 - 1 325  943,82 руб. - «Гашение процентов за март 2019 по кредитному договору № 021- К/2016 от 21.10.2016 согласно распоряжению кредитного отдела 91893 от  29.03.2019», 30.09.2019 - 1 130 547,94 руб. «Гашение процентов за кредит за  сентябрь 2019 по договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно распоряжению  кредитного отдела 109211 от 30.09.2019», 31.10.2019 - 1 168 232,89 руб. «Гашение  процентов за кредит за октябрь 2019 по договору № 

<

***> от 21.10.16 согласно  распоряжению кредитного отдела 113305 от 31.10.2019».  

Суд также пришел к выводу, что досрочное погашение ответчиком кредита в  сумме 131 000 000 руб. экономически обосновано, при этом исходил из следующего.  

На основании Договора купли-продажи земельного участка и здания торгового  центра от 27.12.2016, заключенных между ООО «РИФТ» (Покупатель) и ООО  «СтройСнаб» (Продавец), ООО «РИФТ» приобрело земельный участок площадью  9600 кв.м. с кадастровым номером 73:24:041014:209 и расположенное на нем  здание торгового центра площадью 5 345,5 кв.м. с кадастровым номером  73:24:041014:159 по адресу: 

<

...>  (л.д. 60-61). Согласно п. 2.2 данного договора объекты недвижимости приобретены  за счет кредитных денежных средств, предоставленных ООО «РИФТ» по договору  об открытии кредитной линии № 

<

***> от 21.10.2016, в связи с чем возник залог  недвижимости (ипотека) в силу закона (п.3.4) в соответствии с Федеральным  законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Позднее  нежилое здание было разделено на два нежилых помещениями с кадастровыми  номерами 73:24:041014:745 и 73:24:041014:744, по адресу: 

<

...>  

Таким образом, изначально при заключении кредитного договора в 2016 году  ООО «РИФТ» предполагало возвратить кредит до 18.10.2019 года (согласно  условиям договора в первоначальной редакции). Однако, планы изменились, так как  

было приобретено иное имущество и бизнес по сдаче в аренду помещений  торгового центра не приносило ожидаемой финансовой выгоды, в связи с чем ООО  «РИФТ» стало искать иные способы для погашения обязательств перед Банком,  согласовав с Банком срок возврата кредита посредством заключения  дополнительных соглашений. Указанные планы были согласованы с Банком  посредством рассмотрения заявлений ООО «РИФТ» на кредитном комитете Банка.  

Очевидно, что возврат займа мог быть осуществлен только исключительно  при наличии финансовой возможности, в том числе за счет поступления денежных  средств от контрагентов Ответчика.  

В связи с тем, что доходов от аренды недвижимого имущества было  недостаточно для погашения задолженности по кредиту, ООО «РИФТ» решило  выгодно приобрести задолженность ООО «СтройРесурс» у ООО «Марвел КТ» на  основании договора уступки прав требования (цессии) № 02-Ц/2019 от 18.03.2019  (был предоставлен в суд 23.11.2021). Согласно указанному договору ООО «РИФТ»  по цене 55 905 212,50 руб. приобрело задолженность ООО «СтройРесурс» на сумму  55 905 212,50 руб.  

Оплата в сумме ООО «РИФТ» в пользу ООО «Марвел КТ» была произведена  посредством перечисления на расчетный счет и отражается в выписке по счету  ООО «РИФТ», имеющейся в материалах дела: 24.05.2019 – 7 000 000 руб.,  11.06.2019 – 10 000 000 руб., 16.06.2019 – 4 500 000 руб., 18.06.2019 – 3 000 000  руб., 20.06.2019 – 1 000 000 руб. 16.07.2019 – 5 000 000 руб. 30.07.2019 –  1 405 212,50 руб. 31.07.2019 – 24 000 000 руб. всего 55 905 212,50 руб.  

Таким образом, выкупленная задолженность была полностью оплачена ООО  «РИФТ» в период с 24.05.2019 по 31.07.2019.  

В период с 03.12.2019 по 05.12.2019 ООО «СтройРесурс» выплатило ООО  «РИФТ» денежные средства в сумме 73 924 000 руб. Следовательно, доход ООО  «РИФТ» от указанной сделки составил 18 018 788 руб. (менее чем за полгода), что  свидетельствует о явной экономической выгоде.  

Учитывая, что контрагент Ответчика – ООО «СтройРесурс» задерживало  оплату по своим обязательствам, ООО «РИФТ» предпринял необходимые меры,  направленные на взыскание задолженности и недопущения выхода на просрочку по  своим обязательствам перед Банком, а именно: 22.08.2019 Общество оплатило  государственную пошлину в размере 200 000 руб. (подтверждается  предоставленной выпиской по счету) и 26.08.2019 обратилось с иском в  Арбитражный суд Самарской области о взыскании задолженности в размере в  размере 77 099 995 руб. 20 коп. Указанные обстоятельства подтверждаются  Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27379/2019 от  02.09.2019.  

При рассмотрении дела № А55-27379/2019 в Арбитражном суде Самарской  области по иску Общества о взыскании задолженности с ООО «СтройРесурс» в  качестве третьего лица был привлечен ПАО «Невский народный банк».  

После обращения в суд с иском ООО «СтройРесурс» погасило задолженность  перед Обществом, что подтверждается выпиской по счету:  

03.12.2019 на расчетный счет Общества поступили денежные средства от  ООО «Стройресурс» в сумме 30 854 000 руб., 04.12.2019 на расчетный счет  Общества поступили денежные средства от ООО «Стройресурс» в сумме 19 850 000  руб., 04.12.2019 с расчетного счета Общества в счет погашения задолженности  перед Банком по Кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 были перечислены  денежные средства в сумме 50 704 000 руб., 05.12.2019 на расчетный счет  Общества поступили денежные средства от ООО «Стройресурс» в сумме 9 706 925  руб.  

Таким образом, ООО «РИФТ» предпринимались меры для погашения  задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16 в течение  длительного периода времени, предшествовавшему банкротству Банка.  

Полученные денежные средства Общество сразу же направило на погашение  задолженности перед Банком по Кредитному договору № 

<

***> от 21.10.16, что  не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества и Банка и  имеет экономически разумную цель для Общества – прекратить кредитные  обязательства в тот срок, который изначально предполагался при заключении  Кредитного договора № 

<

***> от 21.10.16 и получить возможность  распоряжаться крупным активом – земельным участком и зданием торгового центра.  

Как верно указал суд первой инстанции, в условиях поступления денежных  средств, достаточных для погашения основного долга, отсутствует необходимость в  пользовании кредитными денежными средствами и выплате процентов в сумме  более 1 млн. ежемесячно. Сохранение долговых обязательств при поступлении  денежных средств для их погашении было экономически нецелесообразным для  ООО «Рифт».  

Отклоняя довод о том, что банковские операции, совершенные 21.11.2019,  29.11.2019, 04.12.2019, 05.12.2019, являются внутрибанковскими проводками, суд  первой инстанции обоснованно указал, что в результате совершения оспариваемых  сделок Банк получил встречное предоставление, стоимость которого надлежит  сравнивать со стоимостью того, что может быть возвращено в конкурсную массу,  представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что  операции являются реальными, типичными и имеющими разумное экономическое  обоснование для ООО «Рифт».  

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  вышеуказанные обстоятельства исключают применение подпункта 1 пункта 5 статьи  189.40 Закона о банкротстве.  

Кроме того, суд первой инстанции верно установил, что заявитель не доказал  наличие в действиях третьих лиц признаков недобросовестности при заключении  сделок по приобретению (отчуждению) спорных объектов недвижимости,  доказательств их заинтересованности по отношению к должнику не представил, в  условиях наличия в материалах дела доказательств осуществления расчетов по  договорам, в том числе путем открытия банковского аккредитива в ПАО Сбербанк.  

 При этом судом обоснованно приняты во внимание установленные  Арбитражным судом Северо-Западного округа при рассмотрении кассационной  жалобы по обособленному спору № А56-1791/2020/сд.9 обстоятельства. В частности  суд округа установил, что доказательств того, что в период совершения спорных  банковских операций (21.11.2019 - 05.12.2019) финансовое положение банка не  было стабильным, требования кредиторов не исполнялись надлежащим образом и  в установленные сроки, не представлены. Равным образом, заявитель не  представил доказательства наличия в спорный период скрытой картотеки  неисполненных платежей не только в Самарском филиале банка, где  обслуживались счета ООО «Рифт», но и в других филиалах.  

Доказательств, подтверждающих заинтересованность ООО «Рифт» по  отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве, его  информированность о делах кредитной организации в момент совершения  оспариваемых платежей 21.11.2019, 29.11.2019, 04.12.2019, 05.12.2019, а равно как  доказательств того, что финансовое положение банка не позволяло осуществлять  спорные операции по перечислению денежных средств, о вероятном принятии в  ближайшем будущем Банком России решения об отзыве (аннулировании) у  кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций, не  

представлено. Кроме того, как следует из материалов дела, лицензия у Банка  отозвана, в том числе в связи с хищением активов Банка, в связи с чем, ответчик не  мог заранее располагать указанной информацией.  

При таких обстоятельствах, ввиду недоказанности совокупности оснований  для признания платежей недействительными по правилам пунктов 1 и 3 статьи 61.3,  статьи 189.40 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей  недействительными сделками.  

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы  суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться  основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований  для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение  соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального  права применены судом первой инстанции правильно.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.06.2022 по делу № А56-1791/2020 /сд.11 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  Судьи Д.В. Бурденков  

 И.В. Юрков