ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84368/2019

22 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5.2

Резолютивная часть постановления объявлена     09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1163/2024)  ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2023 по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 (судья Осьминина Е.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о разъяснении вопроса по возможности получения исполнительного листа,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРАНД», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) от 16.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «ГРАНД» (далее – ООО «ГРАНД», общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.10.2019 № 197.

Акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (далее – АО «ГУОВ») 20.09.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу ФИО4:

- заработной платы путем пополнения мастер-счета 40817810725064003347 в сумме 571 523 руб. 92 коп. платежным поручением от 13.07.2018 № 966 (заработная плата за июнь 2018 года); в сумме 500 000 руб. платежным поручением от 12.12.2018 № 90 (заработная плата за первую половину декабря 2018 года); в сумме 1 718 889 руб. 13 руб. платежным поручением от 14.12.2016 № 832 (заработная плата за ноябрь 2016 года); в сумме 430 000 руб. платежным поручением от 08.08.2017 № 972 (заработная плата за июль 2017 года); в сумме 550 000 руб. платежным поручением от 14.09.2018 № 176 (аванс за сентябрь 2018 года);

- перечисление суммы займа в размере 1 000 000 руб. платежным поручением от 09.11.2017 № 97 со ссылкой на договор займа от 07.11.2017 № 07/11-2;

- перечисление суммы займа в размере 700 000 руб. платежным поручением от 28.12.2018 № 90 со ссылкой на договор займа от 26.12.2018 № 26/12-2.

В качестве применения последствий недействительности сделок АО «ГУОВ» просил взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «ГРАНД» 5 470 413 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим оспорены платежи, произведенные в пользу ФИО1 для пополнения мастер-счета 40817810316064003756:

- перечисление заработной платы на карту 5225980027818971 в размере 400 000 руб. перечисленная платежным поручением от 12.12.2018 № 91 (за первую половину месяца (декабрь 2018 года); в размере 1 006 940 руб., перечисленная платежным поручением от 14.12.2016 № 833 (за ноябрь 2016 года); 450 000 руб. перечисленная платежным поручением от 14.19.2018 № 369 (аванс за сентябрь 2018 года);

- перечисление суммы займа в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению от 09.11.2017 № 98 по договору займа от 07.11.2017 № 07/11-1;

- перечисление суммы займа в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению от 27.02.2018 № 332 по договору займа от 21.02.2018 №21/02-1;

- перечисление суммы займа в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению от 19.10.2018 № 693 по договору займа от 18.10.2018 № 18/10-1;

- перечисление суммы займа в размере 600 000 руб. по платежному поручению от 18.03.2019 № 423 по договору займа от 15.03.2019 № 15/03-2;

- перечисление суммы в размере 2 001 000 руб. платежным поручением от 26.04.2017 № 152 в качестве распределения прибыли единственному участнику за 2016 год по решению от 25.04.2017 № 2;

- перечисление суммы в размере 1 000 000 руб. в качестве распределения прибыли по платежному поручению от 14.06.2018 № 772 по итогу 1 кв. 2018 по решению от 14.06.2018 № 3.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ГРАНД» 12 457 940 руб.

Помимо этого конкурсным управляющим оспорены платежи в пользу ФИО5:

- по перечислению заработной платы для пополнения мастер-счета 40817810737364000025 на карту 5225980026131582: 400 000 руб. платежным поручением от 13.10.2017 № 24 с назначением платежа: заработная плата за октябрь 2017 года; 336 581 руб. 63 коп. платежным поручением от 24.10.2017 № 56 с назначением платежа: заработная плата за сентябрь 2017 года; 300 000 руб. платежным поручением от 14.12.2017 № 229 с назначением платежа: заработная плата за декабрь 2017 года; 700 000 руб. платежным поручением от 26.04.2018 № 600 с назначением платежа: заработная плата за апрель 2018 года; 426 069 руб. 40 коп. платежным поручением от 13.07.2018 № 967 с назначением платежа – заработная плата за июнь 2018 года; 888 323 руб. 51 коп. платежным поручением от 14.12.2016 № 831 с назначением платежа – заработная плата за ноябрь 2016 года;

- по перечислению 1 000 000 руб. по платежному поручению от 07.04.2017 № 138 со ссылкой на договор займа от 06.04.2017 № 06/04-1;

- по перечислению 600 000 руб. по платежному поручению от 18.03.2019 № 424 со ссылкой на договор займа от 15.03.2019 № 15/03-1.

По данному эпизоду конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «ГРАНД» 10 950 974 руб. 54 коп.

Определением суда первой инстанции от 01.03.2022 требование о признании недействительными перечислений в пользу ФИО1 выделено в отдельное производство, обособленному спору присвоен № А56-84368/2019/сд.5.2.

Впоследствии АО «ГУОВ» уточнило требование к ФИО1 Согласно уточненной редакции заявления общество просило признать недействительными следующие перечисления:

- перечисление заработной платы на карту 5225980027818971 для пополнения мастер-счета № 40817810316064003756 с расчетного счета должника в Банке ВТБ (публичное акционерное общество) № 40706810837000000580 в размере 1 006 940 руб., перечисленной платежным поручением от 14.12.2016 № 833 (заработная плата за ноябрь 2016 года); с расчетного счета должника в Банке ВТБ (ПАО) № 40702810628000001666: в размере 400 000 руб. перечисленной платежным поручением от 12.12.2018 № 91 (заработная плата за первую половину месяца декабрь 2018 года); с расчетного счета № 

<

***> в публичном акционерном общества «ЭНЕРГОМАШБАНК» на сумму 450 000 руб. по платежному поручению от 14.09.2018 № 369 (аванс за сентябрь 2018 года);

- перечисление суммы займа в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению от 09.11.2017 № 98 по договору займа от 07.11.2017 № 07/11-1 с расчетного счета должника № 407028210322000002075 филиале публичного акционерного общества «Банк «УРАЛСИБ»;

- перечисление суммы займа в части 350 000 руб. по платежному поручению от 27.02.2018 № 332 по договору займа от 21.02.2018 №21/02-1 с расчетного счета должника в Банке ВТБ (ПАО) № 40702810628000001666;

- перечисление суммы займа в размере 600 000 руб. по платежному поручению от 18.03.2019 № 423 по договору займа от 15.03.2019 № 15/03-2 с расчетного счета должника № 40706810837000000580 в Банке ВТБ (ПАО);

- перечисление суммы в размере 2 001 000 руб. платежным поручением от 26.04.2017 № 152 в качестве распределения прибыли единственному участнику за 2016 год по решению от 25.04.2017 № 2;

- перечисление суммы в размере 1 000 000 руб. в качестве распределения прибыли по платежному поручению от 14.06.2018 № 772 по итогу 1 кв. 2018 по решению от 14.06.2018 № 3.

В качестве применения последствий недействительности сделок АО «ГУОВ» просило возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 6 807 940 руб. 05 коп., а также заявило о взыскании процентов на суммы 1 000 000 руб. и 350 000 руб., квалифицировав их как суммы займа, в размере, соответственно, 331 450 руб. 67 коп. за период с 19.11.2017 по 22.06.2022 и 107 682 руб. 02 коп. за период с 27.02.2018 по 22.06.2022, с начислением процентов до момента возврата суммы основного долга.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 03.10.2022 суд первой инстанции:

1. Признал недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 40702810322000002075, открытого в Филиале ПАО «Банк УРАЛСИБ» в Санкт-Петербурге, на счет ФИО1, выполненное по платежному получению от 09.11.2017 № 98 на сумму 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Перечисляется займ согласно договору займа 07/11-1 от 07.11.2017»;

2. Признал недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 40706810837000000580, открытого в Банке ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге, на счет ФИО1, выполненное по платежному поручению от 14.12.2016 № 833 на сумму 1 006 940 руб. с указанием в назначении платежа: «Заработная плата за ноябрь 2016. ФИО1 для пополнения мастер-счета 40817810316064003756 на карту 5225980027818971»;

3. Признал недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 40702810628000001666, открытого в Банке ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге, на счет ФИО1, выполненные по платежным поручениям:

- от 18.03.2019 № 423 на сумму 600 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Перечисление процентного займа по договору займа №15/03-2 от 15.03.2019»;

- от 12.12.2018 № 91 на сумму 400 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Заработная плата за первую половину месяца (декабрь 2018). ФИО1 для пополнения мастер-счета 40817810316064003756 на карту 5225980027818971»;

- от 14.06.2018 № 772 на сумму 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Распределение прибыли по итогам 1 кв. 2018 по решению №3 от 14.06.2018. ФИО1 для пополнения мастер-счета 40817810316064003756 на карту 5225980027818971»;

4. Признал частично недействительной (в сумме 350 000 руб.) сделку по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 40702810628000001666, открытого в Банке ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге, на счет ФИО1, выполненном по платежному поручению от 27.02.2018 № 332 на сумму 5 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Перечисляется займ согласно договору займа № 21/02-1 от 21.01.2018»;

5. Признал недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 40702810300040000530, открытого в Филиале АКБ «Легион» (АО) в Санкт-Петербурге, на счет ФИО1, выполненное по платежному поручению от 26.04.2017 № 152 на сумму 2 001 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Распределение прибыли единственному участнику за 2016 по решению №2 от 25.04.2017. ФИО1 для пополнения мастер-счета 40817810316064003756 на карту 5225980027818971»;

6. Признал недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ГРАНД» № 

<

***>, открытого в ПАО «Энергомашбанк», на счет ФИО1, выполненное по платежному поручению от 14.09.2018 № 369 на сумму 450 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Аванс за сентябрь 2018. ФИО1 для пополнения мастерсчета 40817810316064003756»;

7. Применил последствия недействительности сделок, обязав ФИО1:

- возвратить в конкурсную массу ООО «ГРАНД» денежные средства в сумме 6 807 940 руб.;

- уплатить проценты на сумму займа в размере 1 000 000 руб. за период с 09.11.2017 по 22.06.2022 в сумме 331 450 руб. 67 коп. с продолжением начисления по дату фактического возврата суммы основного долга;

- уплатить проценты на сумму займа в размере 350 000 руб. за период с 27.02.2018 по 22.06.2022 в сумме 107 682 руб. 02 коп. с продолжением начисления по дату фактического возврата суммы основного долга;

8. Взыскал с ФИО1 в пользу АО «ГУОВ» 57 040 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Вместе с этим определением от 13.09.2022 суд первой инстанции освободил арбитражного управляющего ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ГРАНД». Определением суда первой инстанции от 25.10.2022 конкурсным управляющим ООО «ГРАНД» утвержден ФИО2.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023 определение суда первой инстанции от 03.10.2022 по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 оставлено без изменения. 

В связи с указанным АО «ГУОВ» 25.08.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 о взыскании с ФИО1 57 040 руб. 

На основании указанного заявления суд первой инстанции 31.08.2023 выдал АО «ГУОВ» исполнительный лист серии ФС 037628497 следующего содержания «Взыскать с ФИО1 в пользу АО «ГУОВ» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 57 040,00 руб.».

В свою очередь конкурсный управляющий ФИО2 03.12.2023 (зарегистрировано 06.12.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о разъяснении ему возможности получения исполнительного листа по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 на принудительное взыскание 7 247 072 руб. 69 коп.

12.12.2023 суд первой инстанции определил выдать конкурсному управляющему ФИО2 исполнительный лист следующего содержания: «Обязать ФИО1: возвратить в конкурсную массу ООО «ГРАНД» денежные средства в сумме 6 807 940,00 рублей; уплатить проценты на сумму займа в размере 1 000 000,00 руб. за период с 09.11.2017 по 22.06.2022 в сумме 331 450,67 руб. с продолжением начисления по дату фактического возврата суммы основного долга; уплатить проценты на сумму займа в размере 350 000,00 руб. за период с 27.02.2018 по 22.06.2022 в сумме 107 682,02 руб. с продолжением начисления по дату фактического возврата суммы основного долга».

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 12.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о выдаче исполнительного листа оставить без удовлетворения. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для выдачи исполнительного листа конкурсному управляющему ФИО2, поскольку по тексту резолютивной части судебного акта он не является взыскателем; ранее кредитору АО «ГУОВ» уже был выдан исполнительный лист на принудительное взыскание. 

От АО «ГУОВ» и конкурсного управляющего ФИО2 поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 также поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. Вместе с этим ни конкурсный управляющий ФИО2 лично, ни его представитель подключение посредством системы веб-конференция не обеспечили, в судебное заседание не явились. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 318 АПК РФ предусмотрено, что принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Частью 1 статьи 319 АПК РФ закреплено, что исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом.

Как указывалось ранее, определением от 03.10.2022 по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 суд первой инстанции взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Гранд» 7 247 072 руб. 69 коп.

При этом ООО «Гранд» находится в процедуре конкурсного производства, которое до настоящего времени не завершено. Конкурсным управляющим ООО «Гранд» утвержден ФИО2

С учетом изложенных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в выдаче конкурсному управляющему ФИО2 исполнительного листа на сумму взыскания в 7 247 072 руб. 69 коп.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ФИО2 не указан по тексту определения в качестве взыскателя, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Согласно указанию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда в определении от 19.10.2022 по делу № 91-КАД22-4-КЗ, оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей гражданско-правовое сообщество кредиторов должника, требования, направленного на пополнение конкурсной массы путем признания недействительными действий, препятствующих обращению взыскания кредиторов на имущество.

В подобной ситуации исполнительный лист должен выдаваться лицу, в чьих интересах был принят судебный акт, поскольку при оспаривании сделки в рамках банкротства должника интересы конкурсной массы (группы кредиторов в лице управляющего) противопоставляются интересам сторон сделки.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При таком положении отказ конкурсному управляющему имуществом должника в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения от 28.09.2022, как верно отметил суд первой инстанции, необоснованно препятствует реализации конечной цели оспаривания сделки – пополнению конкурсной массы и последующему погашению требований кредиторов, противоречит целям и задачам банкротных процедур.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исполнительный лист должен быть выдан представителю конкурсной массы – конкурсному управляющему имуществом должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ранее АО «ГУОВ» на основании определения суда первой инстанции от 03.10.2022 по обособленному спору № А56-84368/2019/сд.5.2 уже был получен исполнительный лист серии ФС 037628497, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку содержание выданных АО «ГУОВ» и конкурсному управляющему исполнительных листов по обособленному спору №А56-84368/2019/сд.5.2 является различным. Разъяснения конкурсному управляющему и выдача исполнительного листа, иного содержания, не нарушает права и законные интересы Ответчика.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.12.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков