ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127619/2023

26 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истцов: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2023;

1 – не явился, извещен;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 02.02.2024;

2 – не явился извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3725/2024) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-127619/2023 (судья  Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»; 

2) общество с ограниченной ответственностью «Акита»;

ответчики: 1) Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment Limited Liability Company); 

2) акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited); 

третье лицо: ФИО4, 

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) и общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) (далее - и акционерной компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited) в котором просит признать недействительным (ничтожным) Договор об уступке прав требования №FS-REG28PI/09.2022 от 28.09.2022, заключенный между компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед», и применить последствий его недействительности: 

- взыскать с акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» 285 000 долларов США. 

- взыскать с компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу Акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед» 100 000 долларов США.

Одновременно с подачей иска в суд от заявителей поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в котором общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общество с ограниченной ответственностью «Акита» просят запретить Акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» / Fortline Shipping Limited (регистрационный номер 1446421 от 21.04.2010; 3/Ф, Йонсим Плэйс, 228 Квинз Роуд Ист, Гонконг / 3/F, Jonsim Place, 228 Queen’s Road East, Hong Kong) или/и Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» / Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company (регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012; идентификационный номер работодателя (EIN) 46-0639174; Бульвар Вест Хилсборо 700, дом 1, офис 100, Дирфилд Бич, штат Флорида, США, 33441 / 700 West Hillsboro Blvd, Building 1, Suite 100, Deerfield Beach, FL, USA, 33441) заключать сделку (сделки) и/или совершать действия, направленные на уступку (перевод) права и обязанностей, вытекающих из Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», как полностью, так и в части.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» об обеспечении иска  оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, Общество и Комбинат обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить, принять заявленные обеспечительные меры. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно возложил на Общество и Комбинат обязанность доказать факт того, что Фортлайн или/и Регалией уже предпринимаются действия, направленные на заключение сделки (сделок), направленных на уступку (перевод) прав и обязанностей вытекающих из Договора займа, в пользу третьих лиц (как в части, так и полностью). Общество и Комбинат ссылаются на то, что суд первой инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер возложил на Общество и Комбинат явно неисполнимое обязательство – не являясь стороной переговоров представить доказательство совершения ответчиками действий, направленных на совершении сделки по уступке прав, вытекающих из Договора займа.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Позиция в отношении стандарта доказывания необходимости принятия обеспечительных мер сформирована судебной практикой в Определении Верховного Суда РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015.

Как указано в данном определении, неотъемлемым элементом верховенства права (часть 1 статьи 1, часть 2 статьи 4 Конституции Российской Федерации) является принцип эффективной судебной защиты субъективных прав, что отражено как в национальном законодательстве, так и в международно-правовых актах. Так, согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. 

На эффективность судебной защиты неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, указав, в частности, что гарантия судебной защиты включает в себя не только право на законный суд, но и на полную, справедливую и эффективную судебную защиту на основе равенства всех перед законом и судом (постановление от 09.11.2018 № 39-П). В статье 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод провозглашено, что каждый, чьи права и свободы, признанные в настоящей Конвенции, нарушены, имеет право на эффективное средство правовой защиты в государственном органе.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права лица, в отношении которого принимаются обеспечительные меры, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В обоснование заявленного ходатайства истцы указывают на то, что непринятие данных мер может привести к затруднительности исполнения судебного акта, так как в период спора ответчики могут заключить сделку или сделки, направленные на уступку (перевод) прав и обязанностей, вытекающих из Договора займа, в пользу третьих лиц (как в части, так и полностью).

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВС РФ № 15 в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В данном случае испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и соответствует пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Кроме того, судом первой инстанции не было учтено, что в случае совершения ответчиками действий, направленных на дальнейшую уступку (перевод) права и обязанностей, вытекающих из договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного с Комбинатом, может привести к усложнению спорных отношений и необходимости привлечения дополнительных ответчиков по делу и предъявлению новых требований об оспаривании последующих сделок, что не соответствует принципу процессуальной экономии в рамках настоящего спора. 

уклонению ответчиков от оценки судом рассматриваемой сделки по настоящему делу предъявление истцами новых исков к иному лицу (возможному цессионарию).

Учитывая разъяснения Постановления Пленума ВС РФ № 15, оценив доводы истца, исходя из вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, апелляционный суд приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение как вынесенное с нарушением норм процессуального права подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении ходатайства истцов о принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.01.2024 по делу №  А56-127619/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Принять обеспечительные меры в виде запрета акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» / Fortline Shipping Limited (регистрационный номер 1446421 от 21.04.2010; 3/Ф, Йонсим Плэйс, 228 Квинз Роуд Ист, Гонконг / 3/F, Jonsim Place, 228 Queen’s Road East, Hong Kong) и Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» / Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company (регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012; идентификационный номер работодателя (EIN) 46-0639174; Бульвар Вест Хилсборо 700, дом 1, офис 100, Дирфилд Бич, штат Флорида, США, 33441 / 700 West Hillsboro Blvd, Building 1, Suite 100, Deerfield Beach, FL, USA, 33441) заключать сделку (сделки) и/или совершать действия, направленные на уступку (перевод) права и обязанностей, вытекающих из Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», как полностью, так и в части.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев