ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2545/2017

г. Вологда

15 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 января 2021 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и                    Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя     ФИО3 по доверенности от 23.09.2016, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 23.01.2019,             от публичного акционерного общества «СЕВЕРГАЗБАНК» представителя ФИО6 по доверенности от 20.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «СЕВЕРГАЗБАНК» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 ноября 2020 года по делу                    № А13-2545/2017, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО7 06.03.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 23.03.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением суда от 06.06.2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждён ФИО8.

Определением суда от 24.07.2018 ФИО8 освобождён                      от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим утверждён ФИО9.

Финансовый управляющий ФИО9 19.10.2018 обратился                            в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных 28.09.2016 ФИО2 и ФИО4 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вологодская оптово-розничная Фирма «Галантерея»   (далее – ООО Фирма «Галантерея») в размере 100 % и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мастор» (далее –     ООО «Мастор») в размере 100 %, применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата указанных долей в конкурсную массу должника.

В качестве правового обоснования заявленных требований финансовый управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона                  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом первой инстанции к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее – ПАО «Банк СГБ», Банк), ООО «Мастор»,         ООО Фирма «Галантерея», ФИО10.

Определением суда от 03.11.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ПАО «Банк СГБ» с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, вынести по делу новый судебный акт                             о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведённым суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Считает, что оспариваемые сделки являются мнимыми.

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу. Представитель ФИО2 доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                          на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ФИО4 (покупатель) 28.09.2016 заключили нотариально удостоверенные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «Галантерея» в размере 100 % номинальной стоимостью 316 461 руб., а также доли в уставном капитале ООО «Мастор» в размере 100 % номинальной стоимостью 502 050 руб.

Согласно договорам купли-продажи от 28.09.2016 доли проданы                   ФИО4 соответственно за 316 461 руб. и за 502 050 руб.

В пунктах 6 данных договоров стороны указали, что расчёт между сторонами произведён полностью до подписании договоров вне помещения  нотариальной конторы.

Финансовый управляющий должника ФИО9, полагая, что договоры купли-продажи совершены с целью причинения ущерба кредиторам                            при недобросовестности действий сторон сделки и в отсутствие реальности произведённых расчётов, 19.10.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона                                      о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением       главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям                               и в порядке, указанным в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления                      о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                      в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую                с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления                            о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления                    и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника                к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или                   в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или              в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи                 с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления                           о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1        статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2       статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 названного постановления).

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона                  о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие                на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3              и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона                                 о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим  требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено (цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и самого факта его причинения, осведомлённости о такой цели, а также заинтересованность и недобросовестность ответчика; неравноценность встречного предоставления).

Наличия аффилированности лиц – сторон оспоренных сделок не установлено, наличие недостаточности имущества ФИО2 на момент совершения сделок не доказано. 

В этой связи судом первой инстанции по результатам исследования приведённых участниками спора доводов и возражений и представленных ими доказательств не установлено наличия предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, необходимых и достаточных для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Как усматривается из материалов дела, должник продал ФИО4 долю в уставном капитале ООО Фирма «Галантерея» в размере 100 % номинальной стоимостью 316 461 руб., а также долю в уставном капитале  ООО «Мастор» в размере 100 % номинальной стоимостью 502 050 руб. по договорам купли-продажи от 28.09.2016. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции по ходатайству финансового управляющего назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО11, являющемуся членом Ассоциации саморегулируемой организации оценщиков «СВОД».

На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости отчужденных должником долей в уставных капиталах названных обществ. 

Согласно заключению судебной экспертизы от 25.05.2020 рыночная стоимость спорных долей в уставном капитале по состоянию на 28.09.2016 составляет 0 руб. 

Данное заключение судом первой инстанции изучено и признано надлежащим доказательством по обособленному спору.

При таких обстоятельствах и при отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об иной стоимости долей в уставном капитале, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что цена, указанная в оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставных капиталах от 28.09.2016, не являлась заниженной.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Банка о проведении повторной экспертизы ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе                                и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьёй 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному                                   на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; проверяет и оценивает доказательства                           на предмет относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, соотношения с другими доказательствами, также проверяет их достаточность и взаимную связь в совокупности.

Арбитражный суд Вологодской области пришёл к обоснованному выводу                   о том, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям                   АПК РФ, достаточно ясно и полно, выводы эксперта носят мотивированный, последовательный характер, они не опровергнуты совокупностью доказательств, имеющихся в деле.

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности, недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта от 25.05.2020 суд первой инстанции                    не установил предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства Банка о назначении повторной экспертизы. Убедительных доводов об обратном апеллянтом не приведено.

Судом также не установлено оснований для вывода о том, что целью сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов. Доказательств заинтересованности ФИО4 по отношению к должнику                   не представлено, каких-либо свидетельствующих об этом обстоятельств                      не приведено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Вологодской области исходил из того, что усматриваемая              в материалах настоящего дела совокупность обстоятельств не свидетельствует о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред кредиторам при недобросовестном поведении контрагентов по сделке,                                об отсутствии оснований для признания их недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличия у сделок пороков, выходящих                      за пределы дефектов подозрительных сделок, также признано судом недоказанным.

Помимо этого, апелляционная коллегия вопреки аргументам апеллянта считает верным вывод арбитражного суда о недоказанности заявителем факта мнимости сделок, заключения их для вида, без наступления правовых последствий для сторон, так как правовые последствия, соответствующие правоотношениям купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, наступили, доли 05.10.2016 перешли в распоряжение ФИО4 Спорные доли 27.02.2019 проданы ФИО4 третьему лицу ФИО10 Доказательства сохранения контроля над обществами, доли которых отчуждены, со стороны ФИО2 отсутствуют. Оспариваемые договоры                от 28.09.2016 содержат все условия, установленные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, нотариально удостоверены.

Финансовая состоятельность ответчика, в целях наличия реальной возможности оплатить приобретённое имущество, судом первой инстанции проверена, признана доказанной относимыми и допустимыми доказательствами, суду должником предъявлены документы, подтверждающие расходование полученных денежных средств.

При этом о фальсификации документов, представленных ответчиком                   в обоснование своих возражений, не заявлено.

Более того, документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами,                 не предъявлены, в заявлении и в апелляционной жалобе не указаны конкретные факты, в чём именно выразилось злоупотребление правом.

Поскольку заявитель не доказал обоснованность своих требований,                  вывод суда об отказе в удовлетворении заявленных требований основан                на обстоятельствах дела, установленных в полном объёме, и соответствует действующему законодательству. 

В связи с тем, что в удовлетворении требования о признании сделок недействительными судом отказано, оснований для применения последствий недействительности сделок также не имеется.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы, возражения и пояснения исследованы              в полном объёме с указанием в обжалуемом определении мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 ноября               2020 года по делу № А13-2545/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «СЕВЕРГАЗБАНК» –                                 без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Л.Ф. Шумилова