АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 февраля 2024 года

Дело №

А56-112254/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,             Пряхиной Ю.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» ФИО1 (доверенность от 05.07.2022 № 774), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта ФИО2 (доверенность от 28.12.2023 № 01-13-596),

рассмотрев 21.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2023 по делу                         № А56-112254/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройэнерго», адрес:   194214, Санкт-Петербург, Удельный пр., д. 28, лит. А, ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию городского электрического транспорта, адрес: 196105, Санкт-Петербург, Сызранская ул., д. 15,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприятие), о признании недействительным требования Предприятия от 25.01.2022 № 1.31-53 к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», адрес:  109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>                   (далее – Банк), об уплате 15 443 162,71 руб. по банковской гарантии от 27.02.2020  № 91273-10 (далее – Гарантия).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить и принять новый – об отказе в иске. 

Податель жалобы утверждает, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-34097/2022 не подтверждено наличие со стороны Предприятия умысла на недобросовестное поведение.

По мнению заявителя, Общество нарушило сроки выполнения работ, поэтому были законные основания для выставления требования. 

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено судами и из материалов дела следует, что Общество и Предприятие 11.03.2020 заключили государственный контракт № 1.44/2020-ЭА (далее - Контракт), по которому подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции контактной сети трамвая на ул. М. Казакова,               ул. Десантников от пр. Стачек до Петергофского шоссе.

Начало выполнения работ определено моментом заключения Контракта (пункт 4.3).

Окончание работ, предусмотренных к выполнению в 2020 году с проведением экспертизы и приемки заказчиком работ, установлено не позднее 25.12.2020; окончание работ, предусмотренных к выполнению в 2021 году с проведением экспертизы и приемки заказчиком работ, установлено не позднее 25.11.2021 (пункты 4.4, 4.5 Контракта). 

Промежуточные сроки и очередность выполнения работ установлены в календарном плане (приложение № 1 к Контракту).

Банк (гарант) 27.02.2020 выдал Гарантию, согласно которой он обязался выплатить Предприятию (бенефициару) денежную сумму в размере, не превышающем 15 443 162,71 руб. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом (принципалом) своих обязательств по Контракту. 

Срок действия Гарантии с 27.02.2020 по 31.01.2022.

В связи с допущенными, по мнению Предприятия, нарушениями условий Контракта, Предприятие приняло решение об одностороннем отказе от исполнения Контракта, о чем направило 29.12.2021 Обществу уведомление         № 1.23-1070.

Считая Контракт расторгнутым с 21.01.2022, Предприятие направило Банку требование от 25.01.2022 № 1.31-53 об осуществлении уплаты                                          15 443 162,71 руб. по Гарантии. Основанием для расторжения Контракта, по мнению Предприятия, стало нарушение Обществом условий Контракта, а именно тот факт, что работы выполнены не в полном объеме.

Уведомление о расторжении Контракта получено подрядчиком 10.01.2022, в связи с чем, по мнению Предприятия, обязательства сторон считаются прекращенными 21.01.2022 (пункт 8.6 Контракта), по состоянию на 21.01.2022 обязательства по Контракту выполнены на 54,88%, что в рублевом эквиваленте составляет - 80 514 082,45 руб.

Полагая уведомление об одностороннем отказе от исполнения Контракта недействительным, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения об одностороннем отказе от исполнения Контракта.

Вступившим в законную силу решением от 07.06.2022 года по делу             № А56-2451/2022 односторонний отказ от исполнения Контракта признан недействительным (уведомление от 29.12.2021 № 1.23-1070).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества с иском в суд. 

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1 статьи 370 ГК РФ).

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 374 ГК РФ предусмотрено, что требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 379 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В предмет доказывания по спору между гарантом и бенефициаром входит исключительно установление тех обстоятельств, которые подтверждают или опровергают тот факт, что бенефициаром при обращении к гаранту соблюдены условия самой гарантии.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением суда от 07.06.2022 по делу № А56-2451/2022 установлено, что срок выполнения Обществом работ по Контракту подлежал продлению на период, соответствующий периоду просрочки заказчика, что, в свою очередь, не было учтено заказчиком при отказе от исполнения Контракта, а само решение Предприятия, выраженное в уведомлении от 29.12.2021 № 1-23-1070 об одностороннем отказе от исполнения Контракта, признано недействительным.

Как верно отмечено апелляционным судом, установленные судом в рамках дела № А56-2451/2022 факты свидетельствуют об отсутствии нарушения обязательства.

Ссылка Предприятия на дело № А40-34097/22-55-220 обоснованно признана судами несостоятельной, поскольку в рамках указанного дела судами установлено, что Предприятием (бенефициаром) формально были соблюдены условия Гарантии о предъявлении требования о выплате по банковской гарантии. 

Суды исходя из положений ГК РФ и условий Гарантии заключили, что у Банка в указанном деле отсутствовали основания отказывать Бенефициару в осуществлении выплаты по Гарантии по формальным основаниям, именно поэтому было принято решение о взыскании денежных средств с Банка.             Обстоятельства исполнения обязательств по Контракту, обеспечиваемому Гарантией судами при рассмотрении указанного дела не исследовались.

При таких обстоятельствах судами правомерно требование Предприятия от 25.01.2022 № 1.31-53 об уплате по Гарантии 15 443 162,71 руб. признано недействительным.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Предприятия.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2023 по делу № А56-112254/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина