АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18146/2022

Дело № А55-2030/2021

г. Казань

18 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца – ФИО1, доверенность от 19.03.2021,

в отсутствие:

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу № А55-2030/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Спутник»; ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» (далее – ООО ТД «Алтезза», истец) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2018 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 52 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ООО «Спутник») и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, отказано в удовлетворении иска.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал оценки заявленным истцом обстоятельствам, соответствующим доказательствам, а именно: намерению ответчика при заключении оспариваемого договора уступки получить от истца оплату без предоставления встречного исполнения; исполнительные производства в отношении ООО «Спутник» прекращены в связи с отсутствием у должника имущества, денежных средств, что исключает принудительное исполнение; ответчик, фактически контролируя ООО «Спутник», не погасил задолженность в добровольном порядке. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчиком представлены возражения на кассационную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и возражений на нее, пришла к следующим выводам.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд в соответствии с пунктом 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации  может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. 

Осуществляя свою предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок и при принятии исполнения обязательства по сделкам от контрагентов, в противном случае риски последствий неосмотрительности и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Чтобы сделка могла быть признана недействительной, заблуждение должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения, касаться условия, без которого сделка не была бы совершена.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля была искажена при совершении сделки. 

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований, не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Истец заявил, что заблуждение, возникшем при заключении договора уступки прав требования от 22.01.2018, выразилось в следующем: 

- ответчиком истцу не переданы документы, подтверждающие обоснованность и наличие права требования, что исключило возможность взыскания долга с должника; 

- ответчик не имел полномочий по передаче уступаемого права требования;

- ответчик, будучи деловым партнером истца, убедил директора истца в том, что должник является подконтрольной ему организацией и лично гарантирует исполнение обязательств по договору.

Исходя из предмета и оснований иска, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения дела и правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами.

Суды проверили доводы истца и возражения ответчика, оценили представленные сторонами доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали обоснованные выводы о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки под влиянием заблуждения. При этом суды правильно применили положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Судами также правомерно отмечено, что в приведенной истцом позиции не содержатся указания на конкретные действия ответчика по введению истца в заблуждение при принятии им решения о совершении сделки, не представлено доказательств намеренного совершения действий, направленных на ущемление законных интересов истца.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что сделка между сторонами совершена под влиянием заблуждения, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Суды при этом исходили из того, что договор уступки прав требования от 22.01.2018 содержит условия об основании и цели сделки, во исполнение каких обязательств заключен, сторонам сделки было известно об обстоятельствах ее заключения и о действительном положении дел.

Основания для признания договора уступки прав требования от 22.01.2018 недействительной сделкой не доказаны по делу.

В кассационной жалобе не содержатся доводов, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. 

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не допущено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела. 

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А55-2030/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиА.В. Топоров

Э.Г. Гильманова