ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.09.2024

                    Дело № А40-144816/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Дербенева А.А., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 17.11.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024

по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор»

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №50/10-2018 от 26.10.2018. в размере 17 931 591 руб. 61 коп., неустойки в размере 896 579 руб. 58 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» обратилось с кассационной жалобой. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что 26.10.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №50/10-2018, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить товар, а покупатель принял на себя обязательства принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

В соответствии со спецификациями к договору, оплата товара производится в течение 60-90 дней с даты поступления товара на склад покупателя.

Истец указал, что во исполнение условий договора ответчику поставлен товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, подписанные представителями сторон, однако товар ответчиком не оплачен, в связи с чем образовалась задолженность в размере 17 931 591 руб. 61 коп.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истцом в соответствии с п. 8.3 договора заявлено о взыскании с ответчика пени исходя из 0,05% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый календарный день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.

Истец в порядке ст. 330 ГК РФ заявил о взыскании пени, размер которой, согласно представленному истцом расчету, составил 896 579 руб. 58 коп. за период с 29.08.2020 по 02.12.2022.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд.

Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что какие-либо взаимные обязательства между истцом и ответчиком в 2020 году возникнуть не могли, а представленные в материалы дела документы носят формальный характер и не подтверждают наличие задолженности ответчика. В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил документы, составление которых предусмотрено договором поставки и вытекает из природы соответствующих правоотношений, не обосновал действительность правоотношений по договору поставки, что в условиях аффилированности сторон свидетельствует о мнимости задолженности ответчика и явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку судами установлено, что в настоящем деле отношения сторон отягощены банкротным элементом, а также аффилированностью контролирующих лиц, обоснованно применен повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание заявленного требования.

Как установлено судами, пунктом 3.4 договора предусмотрена обязанность поставщика направить в адрес покупателя следующие документы: сертификат (паспорт) качества, сертификат соответствия, иные документы, необходимые для законного использования товара, копия железнодорожной, авиа-квитанции, ТТН, счет-фактуру, накладную.

При этом полный перечень товаросопроводительных документов, указанных в пункте 3.4 договора, истцом судам не представлен.

Договор поставки, спецификации, счета-фактуры, а также товарные накладные подписаны представителями, действовавшими на основании доверенности или приказа, при этом доверенности и приказы, подтверждающие полномочия указанных в документах лиц, истцом не представлены.

Пунктом 4.1 договора установлено, что приемка товара по количеству и качеству производится покупателем не позднее 20 календарных дней с даты поставки.

В соответствии с п. 4.2.1 договора, приемка по количеству производится покупателем по транспортным и сопроводительным документам (счета-фактуры, спецификации, описи, упаковочные ярлыки и др.) поставщика.

Сопроводительные документы, подтверждающие приемку товара, в полном объеме судам не представлены, как и не представлены доказательства перевозки товара (ТТН, авиа и железнодорожные квитанции).

Согласно пункту 10.1 договора срок действия договора с 26.10.2018 по 31.12.2019.

Представленные истцом в материалы дела документы датированы за период с 31.05.2020 по 02.12.2020, кроме того счета-фактуры № 740 и 761, товарные накладные № 740 и 805 подписаны в выходной день. При этом в рамках дела о банкротстве ООО «Ай Ди Эс Навигатор» установлено, что в период с февраля 2020 деятельность не велась, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А40-286599/19-74-351 «Б» указано, что ввиду отсутствия денежных средств для осуществления производственной деятельности у «Ай Ди Эс Навигатор» стала нарастать кредиторская задолженность, вследствие чего 25.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Ай Ди Эс Навигатор». После чего у ООО «Ай Ди Эс Навигатор» заблокировали банковские счета, что полностью заблокировало возможность осуществлять текущую деятельность, оказывать услуги контрагентам.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что действия сторон не были направлены на создание характерного для таких сделок положительного экономического эффекта от их совершения и свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами сделки. Установленные при рассмотрении дела обстоятельства указывают на то, что представленные в материалы дела документы носят формальный характер и, как обоснованно указано судами, не подтверждают наличие задолженности ответчика.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А40-144816/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                               Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                               А.А. Дербенев

 

   А.Н. Нагорная