АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12911/2021

04 мая 2022 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 25 апреля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2022 г. 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ООО «МЮК «Эксперт» к ответчику ФИО2 третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора ООО «Эстра Юг» 

о взыскании задолженности в размере 75 000 рублей 

при участии представителей лиц, участвующих в деле: от ООО «МЮК «Эксперт» - ФИО3 по дов. от 20.04.2021; 

УСТАНОВИЛ:

03.06.2021 ООО «МЮК «Эксперт» обратилось с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО4 о взыскании задолженности в размере 95 597,00 рублей. Определением от 04.06.2021 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. 

Определением суда от 16.09.2021 принято увеличение требований в порядке статьи 49 АПК РФ, и продолжено рассмотрение дела о взыскании с ФИО2 и ФИО4 убытков в размере 358 081,00 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 162,00 рублей. 20.01.2022 от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании 24.01.2022 представителем истца подан отказ от требований к ФИО4, также просит взыскать с ФИО2 убытки в пользу истца в размере 75 000,00 руб., а также судебные расходы в размере 3000,00 рублей. 

Определением суда от 07.02.2022 принят отказ ООО «МЮК «Эксперт» от части требований и прекращено производство по делу в части требований к ФИО4 о взыскании 358 081,00 руб. Принято к рассмотрению заявление об уменьшении требований о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «МЮК «Эксперт» убытков в размере 75 000,00 руб. 

16.09.2021 от ФИО2 поступило письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве надлежащего ответчика единственного участника ООО «Эстра юг» ФИО5 Пала Валентиновича. Определением от 05.04.2022 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении надлежащим ответчиком ФИО5 

20.01.22 г. ответчик ФИО4 в отзыве на иск  просил суд отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на обычную предпринимательскую деятельность, а также указывал, что задолженность, которая образовалась у ООО «Эстра Юг»  перед истцом, возникла после того, как ФИО2 прекратил занимать должность директора 06.09.2019 г. 

3-е лицо ООО «Эстра Юг» не обеспечило явку своего представителя извещено надлежащим образом по адресу государственной регистрации, определение суда возвращено с отметкой за истечением срока хранения.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

10.01.2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Международная юридическая компания «ЭКСПЕРТ» (далее – Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭСТРА ЮГ» (далее – Заказчик) заключен договор о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета. 

В связи с неисполнением  договора от 10.01.2019 г. у ООО «ЭСТРА ЮГ» образовалась задолженность по  актам оказанных услуг № 4416 от 31.12.2019, № 293 от 31.01.2020 и № 731 от 29.02.2020, начисленная неустойка за период с 11.12.2019 по 26.03.2020, которая стала предметом рассмотрения в деле А83-5209/20.

Решением от 13.10.2020 г. по делу А83-5209/20 взыскана  с ООО «ЭСТРА ЮГ» в пользу ООО  «Международная юридическая компания «ЭКСПЕРТ» основной долг в размере 36 000 руб., пени в размере 27 960 руб., проценты в размере 27 960 руб., а всего: 91 920 руб. Взыскана с ООО «ЭСТРА ЮГ» в пользу ОООО «Международная юридическая компания «ЭКСПЕРТ» пени в размере 1% от суммы задолженности в размере 36 000 руб. за каждый день просрочки начиная с 27.03.2020 до момента фактического исполнения обязательства, а также взысканы судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 3677 руб.

В деле А83-12431/20 на основании судебного приказа от 20.07.2019 г. взыскана с ООО  «Эстра Юг» в пользу ООО «Международная юридическая компания «Эксперт» сумму задолженности по Договору в размере 90 000,00 руб., пеню в размере 168 400,00 руб., а так же судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 4084,00 руб.

 В связи с неисполнением судебных актов ООО «ЭСТРА ЮГ»  истцом инициирован спор о взыскании убытков с ФИО2, который являлся директором ООО «ЭСТРА ЮГ» и участником, а также с  участника ФИО4. Заявлением от 19.07.2021 г. истец требования увеличил. 

При рассмотрении настоящего дела истец, в последующем отказался от требований о взыскании убытков с ФИО4 и заявлением от 24.01.22 г., воспользовавшись, своим правом уменьшил требования до суммы 75 000 руб., которые просил взыскать с ФИО2 

Ответчик ФИО2  являлся руководителем на момент заключения договора 10.01.2019 г. и прекратил полномочия директора с 04.09.2019 г. Действительно ФИО2 также входил в число учредителей ООО «ЭСТРА ЮГ» с 26.12.2018 г.

Истец полагает, что в связи с неисполнением обязательств Обществом перед истцом с ответчика ФИО2  следует взыскать убытки в порядке субсидиарной ответственности. 

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств. 

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцом не представлено надлежащих доказательство того, что именно виновные действия Ответчика ФИО2 привели к образованию задолженности перед истцом.

Заключение договора о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 10.01.2019 года не требовало одобрения общего собрания участников общества, т.к. не являлось крупной сделкой либо сделкой с заинтересованностью.

Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Согласно ч. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица. 

Кроме того, согласно устава ООО «ЭСТРА ЮГ», а также исходя их норм действующего законодательства обязанность по исполнению обязательств перед кредиторами возложена на исполнительный орган Общества (в данном случае директора). 

Решение о взыскании с ООО «ЭСТРА ЮГ» задолженности по договору о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 10.01.2019 года было вынесено 13.10.2020 года, тогда как заявление ФИО2 о выходе из Общества было зарегистрировано в ФНС еще 31.07.2020 года. На момент вынесения решения суда и выступления его в законную силу ФИО2 уже не мог контролировать деятельность Общества, т.к. не являлся его учредителем. 

Как следует из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭСТРА ЮГ» 14.07.2021 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Между тем, к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ не относится, т.к. вышел из участников общества на момент введения процедуры ликвидации и принятия решения о предстоящем исключении юридического лица. 

Истец не представил доказательств  обращения к ликвидационной комиссии с заявлением о признании требований и удовлетворением требований в процедуре ликвидации. Поскольку Обществом проводится ликвидационные действия, в связи с чем, нельзя сказать, что Общество является брошенным,  и участниками не были приняты меры  по ликвидации Общества. 

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, - такая ответственность возникает в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Аналогично часть 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно. 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

 Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).  

Таким образом, оснований для возложения  субсидиарной  ответственности на ответчика ФИО2 суд не усматривает, что является основанием для отказа истцу в иске. 

Поскольку требования истца заявлены на общую сумму 97 597 руб., оплачено пошлины 3 824 руб., в последующем требования уменьшены до 75 000 руб., государственная пошлина, оплаченная по платежному поручению № 539 от 01.06.2021 подлежит возврату частично, а именно в сумме 824,00 рублей.

Руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Международная юридическая компания « ЭКСПЕРТ» государственную пошлину в размере 824,00 руб. уплаченную по платежному поручению № 539 от 01.06.2021 г. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

СудьяМ.А. Белоус