ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2410/2023-5

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Радченко А.В., Морозовой Н.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в споре, апелляционной жалобой финансового управляющего ФИО1 (регистрационный номер 13АП-25036/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.07.2024 по обособленному спору №А21-2410/2023-5 (судья Талалас Е.А.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании цепочки сделок с имуществом должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

 

ответчики: ФИО3, ФИО4, 

 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 13.03.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 30.05.2023 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1

Решением арбитражного суда от 24.10.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1

В арбитражный суд 13.12.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной цепочки сделок с имуществом должника, а именно: договора дарения от 12.11.2021, заключенного между должником (отец) и ФИО3 (сыном), в отношении квартиры с кадастровым номером 39:15:140423:379 площадью 43,8 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>; договора от 05.06.2023 купли-продажи указанной квартиры, заключенного между ФИО3 и ФИО4 (покупатель).

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил аннулировать регистрационную запись о праве собственности ФИО4 на квартиру с кадастровым номером 39:15:140423:379. 

Определением от 16.07.2024 арбитражный суд отказал финансовому управляющему в удовлетворении требований.

Не согласившись, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 16.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что доказал совокупность условий, установленную в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания сделок недействительными. При этом отклонение стоимости квартиры по второй сделке от рыночной цены аналогичного имущества составило около 70%, что свидетельствует о недобросовестности ФИО4 при заключении договора от 05.06.2023, осознании им риска наступления негативных последствий при покупке квартиры по заниженной стоимости.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебное заседание надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, должнику на праве собственности принадлежала квартира с кадастровым номером 39:15:140423:379 площадью 43,8 кв.м, расположенная по адресу: 

<

...>, подаренная ему матерью ФИО6 по договору от 04.04.2019. 

Почти за два года до возбуждения дела о банкротстве, а именно 12.11.2021, должник подарил названную квартиру своему сыну - ФИО3

Впоследствии сын произвел отчуждение спорного имущества в пользу ФИО4 по договору купли-продажи от 05.06.2023 за 1 700 000 рублей. 

Ссылаясь на то, что на дату заключения договора дарения у должника уже имелись финансовые претензии со стороны ФИО5 (заявителя по делу), связанные с продажей последнему транспортного средства по недействительной сделке от 08.05.2017, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров дарения и последующего договора купли-продажи ФИО4 цепочкой недействительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Финансовый управляющий обращал внимание суда на то, что второй договор заключен по существенно заниженной стоимости, о чем покупатель не мог не знать. Рыночная стоимость квартиры, по его мнению, составляет около 6 миллионов рублей.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении требований управляющего отказал, сославшись на то, что само по себе отчуждение спорной квартиры сыну не свидетельствует о злоупотреблении правом и намерении причинить вред, поскольку дарение имущества между физическими лицами - родственниками, является распространенной практикой. Факт неплатежеспособности на дату заключения первой сделки управляющим не доказан. На момент совершения оспариваемой сделки по настоящее время за ФИО2 на праве собственности зарегистрированы и иные объекты недвижимого имущества, находящиеся как в долевой, так и на праве единоличной собственности (эти обстоятельства так же исследовались в рамках обособленного спора №А21-2410-4/2023).

Что касается второго договора, то суд первой инстанции принял во внимание представленное ФИО4 дополнительное соглашение от 05.06.2023 к договору купли-продажи, из которого усматривается, что стоимость квартиры с неотделимыми улучшениями в общей сумме составила 3 200 000 рублей. Конечный приобретатель сообщил о том, что квартиру покупал через агентство недвижимости, с продавцом и его отцом ранее знаком никогда не был, расчеты по договору произвел в полном объеме за счет заемных денежных средств. При этом в обоснование согласованной цены договора ФИО4 представлен отчет №171-03/24 от 19.03.2024, составленный ООО «Оценка и Консалтинг», из которого следует, что рыночная стоимость квартиры составляет 3 206 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции не может в полной мере согласиться с приведенными выводами, полагая, что имеются основания для признания договора дарения от 12.11.2021 недействительным.

Заявляя о недействительности цепочки сделок, финансовый управляющий не привел убедительных доказательств их взаимосвязи между собой. Наличие подозрительности и в первой, и во второй сделке по отдельным критериям не свидетельствует о том, что сделки связаны единым недобросовестным умыслом.  Вторая сделка совершена со значительным разрывом во времени (спустя два года). В материалах дела и доводах управляющего не содержится доказательств, что конечный покупатель является заинтересованным лицом по отношению к должнику или его сыну, равно как и не доказано, что ФИО2 продолжает сохранять контроль за отчужденным имуществом.  

Единственным аргументом недобросовестности ФИО4 указано лишь занижение стоимости при покупке имущества, что при этом опровергнуто покупателем, представившим отчет о рыночной стоимости, подготовленный по заказу ФИО4 Оценка аналогов на основании предложений, размещенных на сайте публичных объявлений о продаже недвижимости, произведена в отрыве от даты заключения договора (исследовались объявления на текущую дату). При этом управляющий не порочит заключение дополнительного соглашения от 05.06.2023, которое фактически отражает реальную стоимость имущества, соответствующую рынку. Факт проведения расчетов по второй сделке не опровергнут.

В совокупности приведенные обстоятельства свидетельствуют о правомерности и обоснованности вывода суда о том, что сделка с  ФИО4 не подлежит признанию недействительной. Конечный приобретатель не знал и не мог знать о том, что у отца ФИО3 имеются финансовые затруднения, ставящие под угрозу добросовестность его намерений о дарении имущества сыну. Условия договора от 05.06.2023 соответствуют рыночным. Расчеты произведены. Конечный покупатель является добросовестным приобретателем недвижимости, не связанным с должником.

Однако договор дарения от 12.11.2021, напротив, имеет все признаки недействительности сделки, которые предусмотрены в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие родственных связей между дарителем и одаряемым в силу статьи 19 Закона о банкротстве подтверждает заинтересованность участников сделки. Указанный факт презюмирует осведомленность ФИО3 о финансовом неблагополучии отца и наличии у него задолженности перед третьими лицами.  

Ссылаясь на то, что ФИО2 не обладал признаками неплатежеспособности на дату заключения договора от 12.11.2021 по мотиву наличия у него иных активов (среди которых доли в праве собственности на две квартиры в Калининградской области и автомобиль), суд первой инстанции не учел, что стоимость такого имущества должника (на основании финансового анализа – 2 481 000 рублей) не позволяла покрыть задолженность перед ФИО5 в размере 4 200 000 рублей, образовавшуюся в 2017 году в результата признания недействительным договора купли-продажи грузового тягача от 08.05.2017.

Несмотря на то, что решение о взыскании денежных средств в пользу ФИО5 принято Московским районным судом г. Калининграда от 24.08.2022 по делу №2-1826/2022, его сделка с должником от 08.05.2017 признана ничтожной, поскольку должник не являлся собственником грузового тягача, о чем знал на дату заключения договора. Следовательно, обязательства должника перед ФИО5 возникли еще в 2017 году, то есть до дарения спорной квартиры сыну. Имеющегося у должника имущества, на которое указал суд, было недостаточно для расчетов с ФИО5, а значит, должник являлся неплатежеспособным на дату совершения спорной сделки.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает также то обстоятельство, что должником 25.11.2021 отчуждено принадлежащее ему недвижимое имущество, а именно, квартира с кадастровым номером 39:13:010506:423, площадью 60,1 кв. м., расположенная по адресу: 

<

...>, в пользу своей супруги - ФИО7 (брак между гр. ФИО2 и гр. ФИО7 заключен 15.04.2009; расторгнут 21.12.2021). 

Таким образом, совершая в короткий промежуток времени (12.11.2021 и 25.11.2021) сделки по отчуждению имущества в пользу заинтересованных лиц (сына и супруги, соответственно), должник создал ситуацию невозможности погашения задолженности перед своими кредиторами за счет ликвидных активов, оставив в составе активов менее ликвидные доли в праве собственности на две квартиры в Калининградской области (1/4 и 1/3 доли, оценочной стоимостью 506 000 рублей и  775 000 рублей соответственно, согласно анализу финансового состояния должника, представленного финансовым управляющим и размещенного в электронном деле https://kad.arbitr.ru), и автомобиль, совокупная стоимость которых заведомо меньше размера задолженности даже перед одним из кредиторов ФИО5 При этом, иные источники пополнения конкурсной массы (доходы) отсутствуют.  

Согласно реестру требований кредиторов общий размер реестра составляет 4 661 197,25 рублей, задолженность перед кредитором ФИО5 составляет  4 335 584 рублей, из которых основной долг – 4 229 200 рублей, два других кредитора – ФНС России (размер требования 31 1120,75 рублей) и ПАО «Сбербанк России» (размер требования 294 492,50 рублей). 

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что оспоренной сделкой причинен вред кредиторам должника, о чем заинтересованное лицо не могло не знать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии снований для признания договора от 12.11.2021 недействительным по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку квартира отчуждена ФИО3 в пользу добросовестного приобретателя, апелляционный суд полагает возможным взыскать с ФИО3 денежные средства в размере кадастровой стоимости квартиры по состоянию на 01.01.2021 (дата, наиболее приближенная к дате заключения договора дарения), а именно в сумме 2 424 368,98 рублей.  Сведения о кадастровой стоимости объекта и дате оценки  размещены в открытом источнике https://rosreestr.gov.ru. 

Следовательно, апелляционная жалоба финансового управляющего подлежит удовлетворению в части с учетом того, что совершение цепочки сделок им управляющим не доказано, но одна из оспоренных сделок является недействительной. 

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом предоставленной финансовому управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины, с ФИО3, не в пользу которого принят судебный акт, надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственный пошлины за рассмотрение спора в суде первой  инстанции и 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.07.2024 по обособленному спору №А21-2410/2023-5 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать договор дарения жилого помещения от 12.11.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительной сделкой.

Взыскать ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 2 424 368,98 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных финансовым управляющим требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственный пошлины за рассмотрение спора в суде первой  инстанции и 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

А.В. Радченко

 Н.А. Морозова