Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70700/2022

29 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

2) ФИО3 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ФИО4 (адрес:  Россия, Ленинградская область);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИТЕРАТОММАШ" (адрес:  Россия 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 12 литера а, помещ. 5.1.2, ОГРН: 

<

***>)

об исключении из общества с ограниченной ответственностью,

а также по встречному иску ФИО4 к ФИО2, ФИО3 об исключении из общества с ограниченной ответственностью,

при участии

- от истцов по первоначальному иску, ответчиков по встречному: 1) ФИО5 по дов. от 01.11.2022, 2) ФИО5 по дов. от 02.11.2022

- от ответчика по первоначальному иску, истца по встречному: ФИО4 лично, ФИО6 по дов. от 14.10.2022

- от третьего лица: ФИО5 по дов. от 16.05.2022

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились с иском к ФИО4 об исключении из общества с ограниченной ответственностью «ПИТЕРАТОММАШ» (далее также – Общество).

Судом принят к производству встречный иск ФИО4 к ФИО2, ФИО3 об исключении из Ощества.

Представители сторон и Общества в заседание явились, поддержали заявленные ими требования.

Ходатайства о привлечении третьего лица, приостановлении производства по делу судом отклонены ввиду необоснованности. Суд считает, что контрагент Общества не подлежит привлечению к участию в рассмотрении данного корпоративного спора, поскольку участником Общества не является. Также суд считает возможным рассмотреть данное дело по представленным доказательствам.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 35,065% номинальной стоимостью 4558,44 руб. 

ФИО3 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 29,87 % номинальной стоимостью 3883,12 руб. 

Третьим участником Общества является ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 35,065% номинальной стоимостью 4558,44 руб.

Также в период с 26.10.2016 по 01.02.2022 ФИО4 являлся генеральным директором Общества.

Истцы по первоначальному иску просят исключить ФИО4, ссылаясь на то, что им причинены убытки Обществу; осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность; предпринимались действия, направленные на создание препятствий нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Во встречном иске ФИО4 утверждает, что ФИО2 как генеральный директор Общества осуществляет деятельность Общества с нарушением условий лицензий, препятствует получению информации другим участником, находится в сговоре с ФИО3

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае суд полагает первоначальный иск обоснованным.

Материалами дела подтверждается довод об осуществлении ФИО4 конкурирующей с Обществом деятельности, а именно создание, участие и руководство ООО "ИНЖМАШ СПБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Также подтверждается совершение ФИО4 действий, направленных на создание препятствий нормальной хозяйственной деятельности Общества, а именно направление обращения в Ростехнадзор; использование бланка и печати Общества при обращении в Ассоциацию по сертификации «Русский Регистр» с уведомлением о нарушении условий сертификации от 04.05.2022 исх.№040/22ПА.

ФИО4 обоснованных объяснений по данным фактам не дано.

Кроме того, истцы по первоначальному иску ссылаются на причинение ответчиком убытков Обществу в размере 18 718 326 руб. путем перечисления денежных средств по фиктивным договорам, выявленного аудиторской компанией ООО «Си-Би-Эс Аудит».

Ответчиком также каких-либо обоснованных объяснений не дано.

Суд считает указанные обстоятельства достаточными для исключения ФИО4 из Общества. При этом суд полагает, что предмет доказывания по настоящему делу и по делу № А56-56841/2022 не тождественны, поскольку в рамках данного дела суд не устанавливает обстоятельства, необходимые для взыскания убытков (в частности точный размер убытков).

При таких обстоятельствах первоначальный иск подлежит удовлетворению, с взысканием понесенных судебных расходов с ответчика.

В отношении встречного иска, доводы ФИО4 материалами дела не подтверждаются, фактически встречный иск носит формальный характер.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска, с оставлением судебных расходов по нему на ФИО4

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить. Во встречном иске отказать.

Исключить ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью «ПИТЕРАТОММАШ».

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.