АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-12520/2021

г. Салехард

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тиман» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) о взыскании 40 740 рублей 25 копеек, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, доверенность № 82 от 01.04.2022, (диплом);

от ответчика - представитель не явился;

от третьего лица - представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тиман» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Велес» и субсидиарном взыскании задолженности по договору поставки №58 от 20.04.2018 в размере 40 740 руб. 25 коп., а также судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 32 000 руб. 00 коп.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором он указывает, что в материалы дела истцом не предоставлено ни одного доказательства недобросовестности или неразумности в поведении ответчика. В иске просит отказать.

Истец направил возражения на отзыв ответчика. В своих возражениях истец приводит доводы о том, что ответчик систематически не оплачивал кредиторскую задолженность и допускал исключение подконтрольных ему юридических лиц из реестра. Ответчик не совершил действий по устранению оснований для исключения организации из реестра, не оспорил решение регистрирующего органа.  

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО «Тиман» (истец поставщик) и ООО «Велес» (покупатель) заключен договор поставки № 58 (договор), по условиям которого поставщик обязуется передать закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель принять эти товары и оплатить их на условиях договора.

Истец утверждает что, на основании заключенного договора, ответчик получил товар на общую сумму 33 061 руб. 12 коп. по товарной накладной № ЯМТМ0000422 от 24.04.2018.

Согласно пункту 9 договора товар должен быть оплачен в течение 10 календарных дней, следующих за днем получения товара со склада поставщика.

Данное условие договора ООО «Велес» было нарушено. Товар не оплачен.

В соответствии с пунктом 10 договора, за нарушение сроков оплаты покупатель несет имущественную ответственность в виде уплаты пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с третьего дня просрочки оплаты. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2019 по делу № А28-10149/2018 его исковые требования были удовлетворены. С ООО «Велес» взыскано в пользу ООО «Тиман» 33740 рублей 25 копеек, в том числе задолженность по договору № 58 от 20.04.2018 в сумме 33061 рубль 12 копеек и пени в сумме 679 рублей 13 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей и расходы по оплате юридических услуг в размере 5000 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу, истцу был выдан исполнительный лист на принудительное взыскание долга. 

ООО «Велес» 20.05.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, истец полагает, что возможность исполнения вынесенного Арбитражным судом Кировской области по делу № А28-10149/2018 решения за счет ООО «Велес» является утраченной. 

По мнению истца, ФИО2 (ответчик), являясь руководителем ООО «Велес» и его единственным участником, действуя разумно и добросовестно в рамках стандартной управленческой практики, не мог не предполагать, что переданный истцом товар, в случае его неоплаты, подлежит возврату.

Поскольку ООО «Велес» не погасило задолженность перед истцом, а в результате действий (бездействия) ответчика, ООО «Велес» исключено из ЕГРЮЛ, в отсутствие иных способов защиты нарушенного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Из разъяснений, данных в пунктах 2, 3 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Отклоняя доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, суд считает, что им не опровергнуты доводы истца, приведённые в обоснование заявленных требований, о  факте исключения из ЕГРЮЛ другого юридического лица – ООО «УК «Хорс».

Единственным участником и директором данного общества являлся также ответчик. При этом, ООО «УК «Хорс» исключено из реестра 13.12.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём,  в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанное общество также имело непогашенную задолженность перед кредиторами, взысканную  по вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2016 по делу № А81-1792/2016.

Ответчик не привел суду убедительных доказательств, с достоверностью подтверждающих, что он действовал разумно и добросовестно при ведении хозяйственной деятельности  и не мог повлиять на возникновение задолженности перед контрагентами.

Доводы ответчика о возложении бремени доказывания в суде виновности контролирующего лица  должника истцом противоречат положениям материального закона и разъяснениям Конституционного суда РФ.

Так, в Постановлении от 21 мая 2021 № 20-П Конституционный суд указал, что по смыслу п. 31 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401 и 1064 ГК, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность или неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации ООО при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. Конституции, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный суд заметил, что само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 31 ст. 3 Закона об ООО. Соответственно, отметил Суд, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Поскольку доказательства добросовестности и разумности своих действий в интересах ООО «Велес» ответчиком не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истца также заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 32 000 руб. 

Поскольку требования истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 32 000 руб. подтверждены материалами дела, являются соразмерными, то они подлежат взысканию с ответчика в заявленном размере.

Учитывая, результат рассмотрения дела с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Руководствуясь требованиями статей 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тиман» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

Привлечь ФИО2 (ИНН: 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тиман» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 17.12.2008, 169840, Республика Коми, Инта город, ФИО5 

<

...>) денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в размере 40 740 рублей 25 копеек, судебные расходы в размере 32 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей. Всего взыскать 74 740  рублей 25 копеек. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

Е.В. Антонова