ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110637/2023

24 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту, ФИО2 по доверенности от 30.10.2023; ФИО3 по доверенности от 12.12.2021

от ответчика (должника): от ООО «Оверсиз Карго интернешенэл» - ФИО4 по доверенности от 20.11.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7229/2024)  ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу № А56-110637/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению)  ФИО1

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»; 

2) акционерному обществу «Ою каргомастерс груп ЛТД» (Оy cargomasters group LTD)

о признании несостоявшимся (не совершенным), недействительным отказа, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила: 

1. признать несостоявшимся (несовершенным) отказ общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – ответчик, Общество) во вступлении ФИО1 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 30.10.2020; 

2. признать несостоявшимся (несовершенным) отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО1 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 07.04.2021; 

3. признать недействительным отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО1 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 30.10.2020; 

4. признать недействительным отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО1 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 07.04.2021. 

В иске истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6 и ФИО7. 

Определением от 17.11.2023 иск принят к производству суда, вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц оставлен открытым. 

В судебном заседании 16.01.2023 представитель истца поддержал исковые требования, просил привлечь к участию в деле в качестве соответчиков компанию Логимастерс Оу (Logimasters Oy (адрес: c/o Actum Oy, Sarkiniementie 5 C 53, 00210 HELSINKI, идентификационный номер 3305281-9) и компанию Транзитмастерс Оу (Transitmasters Oy (адрес: c/o Actum Oy, Sarkiniementie 5 C 53, 00210 HELSINKI, идентификационный номер 3305283-5). В обоснование указанного ходатайства истец указал, что на момент выражения отказа от 30.10.2020 акционерное общество «Ою Каргомастерс Груп ЛТД» являлось единственным участником Общества, имеющим охраняемый законом интерес в обеспечении стабильности участников Общества. 

Следовательно, Общество действовало только в интересах акционерного общества «Ою Каргомастерс Груп ЛТД», а значит и оно само является нарушителем прав истца. После подачи искового заявления истцу стало известно, что акционерное общество «Ою Каргомастерс Груп ЛТД» 31.12.2022 разделено на две другие компании: Logimasters Oy и Transitmasters Oy. 

Поскольку указанные компании являются правопреемниками акционерного общества ««Ою Каргомастерс Груп ЛТД», они должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

При этом истец в заявлении указал, что поданное им ходатайство не является ни заявлением о процессуальном правопреемстве, ни заявлением о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, поскольку акционерное общество «Ою Каргомастерс Груп ЛТД» не обладало правосубъектностью уже на момент возбуждения дела, поэтому не становилось ответчиком. 

Представитель истца также поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в качестве третьих лиц. 

Представитель ответчика возражал против заявленных истцом ходатайств о привлечении соответчиков и третьих лиц. 

Судом установлено, что оспариваемые отказы от 30.10.2020 и от 07.04.2021 исходили непосредственно от ООО «ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ», при этом АО «Ою Каргомастерс Груп ЛТД», хотя и являлось единственным участником Общества в спорный период, своего волеизъявления по вопросу вхождения ФИО1 в состав участников Общества не выражало. Какие-либо самостоятельные требования к АО «Ою Каргомастерс Груп ЛТД», прекратившему деятельность 31.12.2022, истцом не заявлены, и не могут быть заявлены в этой связи.

В привлечении соответчиков и третьих лиц судом первой инстанции отказано.

Решением суда от 26.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на невозможность понять причины отказа суда в удовлетворении заявленных требований, а именно – наличие преюдициально установленных в иных судебных актах обстоятельств или несение истцом риска несовершения процессуальных действий и попытку преодолеть вступившие в законную силу судебные акты, что является взаимоисключающим. Полагает отсутствие преюдициального значения у ранее вынесенных в рамках иных дел судебных актов, а положенные в основание иска обстоятельства в рамках иных дел, на которые сослался суд первой инстанции, не устанавливались. Считает несостоятельными ссылки суда первой инстанции на положения ч.3.1 ст.70 АПК РФ. Также, по мнению подателя жалобы, право на подачу заявления о вступлении в состав участников возникло у истца 28.07.2020. Ссылается на отсутствие в оспариваемом судебном акте оценки довода истца об отсутствии у ФИО4 в период выражения ответчиком несогласия с принятием истца в состав участников ответчика свидетельствует об отсутствии у такого несогласия правового значения и если у истца не имелось оснований для принятия отказа ответчика, то такой отказ не может быть признан состоявшимся.

От ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

К дате судебного заседания от истца в материалы дела поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он ссылается на наличие у него права на оспаривание отказов, а также то обстоятельство, что срок исковой давности не пропущен, право на обращение в суд возникло 28.07.2020 с вступлением в законную силу судебного акта о разделе имущества.

В судебном заседании истец и его представители доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.11.2019 решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-12/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020, признаны общим имуществом супругов ФИО5 и ФИО1 2/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее - Общество), произведен раздел имущества — в собственность истца определена 1/3 доли в уставном капитале Общества. 

07.12.2020 определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции определение Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 изменено, тем не менее судебные акты в части, относящейся к спорной доле, оставлены без изменения. 

17.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как об участнике Общества с 1/3 долей в уставном капитале. 

01.10.2020 истец уведомила Общество о совершенной в ЕГРЮЛ записи, попросила внести соответствующие сведения в список участников Общества, и как указала в иске ФИО1, отказа Общества или его участников во вступлении в Общество не получила. 

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дел № А56-104391/2020, А56-34160/2021, А56-41118/2022 Общество утверждало, что оно письмом от 30.10.2020 отказало истцу во вступлении в Общество. 

В тех же делах Общество также утверждало, что оно отказало истцу во вступлении в Общество и письмом от 07.04.2021. 

Считая данные отказы несостоявшимися, истец указала, что Общество не могло выразить свое волеизъявление на отказ в принятии истца в члены Общество в письме, подписанном ФИО5 30.10.2020, поскольку в это время ФИО5 не находился в России, следовательно, не мог от имени Общества выразить волю на отказ во вступлении в Общество истца. 

Кроме этого, отсутствуют доказательства направления письма истцу, так как почтовое отправление поступило без описи вложений, не было вручено по обстоятельствам, находящимся в сфере контроля Общества, а именно недочетами, допущенными при оформлении отправления. 

Отказ от 07.04.2021, по мнению истца, также не совершен, поскольку у ФИО4, выразившей отказ от имени Общества, не было полномочий на выражение отказа. 

В обоснование доводов о недействительности отказов ФИО1 указала, что действия ФИО5 по отстранению истца от законно принадлежащего ей имущества, не могут считаться добросовестными.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как было указано ранее, решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО1, а именно: признан недействительным пункт 3.6 брачного договора, заключенного между ФИО5 и ФИО1 (до перемены фамилии — ФИО8); признано общим имуществом ФИО5 и ФИО1 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО1 перешла 1/3 доля в уставном капитале Общества. Указанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 peг. № 33-8846/2020. Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части отказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений. 

Инспекцией 17.09.2020 была внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2207804439071 о ФИО1 как участнике Общества с долей в уставном капитале Общества - 1/3. 

ФИО1 письмом от 01.10.2020 уведомило Общество об указанном обстоятельстве и попросила внести соответствующие сведения в список участников Общества. 

24.09.2020 ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071; в удовлетворении данного заявления было отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу № А56-82297/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 с указанием на то, что внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не повлекло возникновение у ФИО1 соответствующих корпоративных прав. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2022 по делу № А56-104391/2020, отказано в удовлетворении иска ФИО1 об обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии документов Общества ФИО1, исходя из того, что она не является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и не приобрела корпоративные права его участника. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022, Обществу отказано в удовлетворении иска  о переводе на него  принадлежащей ФИО1 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл». При этом, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 13.02.2022 указал, что у ФИО1 отсутствует статус участника ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и корпоративные права участника указанного Общества. Кроме того,  апелляционный суд в своем постановлении от 13.02.2022 дал оценку полномочиям представителя ФИО4 при подписании ею отказа Общества в принятии ФИО1 в состав участников от 07.04.2021, указав, что отказ был подписан представителем  на основании доверенности от 05.04.2021, согласно которой ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» предоставило представителю ФИО4 полномочия представлять интересы  Общества перед любыми  третьими лицами, физическими и юридическими лицами, в том числе по вопросам, связанным с отказом внесения физических и юридических лиц в список участников Общества, а также по всем вопросам, связанным с отказом  в предоставлении согласия  физическим и юридическим лицам на вхождение в состав Общества с правом подписания от имени Общества соответствующих писем (ответов) и обращений.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по делу А56-41118/2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 об истребовании из чужого незаконного владения ФИО6 1/3 доли участия в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», аннулировании записи в отношении ФИО6 как об участнике Общества с долей участия 1/3 уставного капитала и восстановлении записи о ФИО1 как владельце указанной доли.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023 по делу № А56-41118/2022  ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно включения ФИО1 в состав участников Общества, более того, приняли решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к Обществу, что соответствует смыслу положений ст. 23 Закона об обществах, на основании которой определяется судьба имущественной доли участия в Общества при утрате или неполучении владельцем доли в уставном капитале корпоративных прав участника Общества. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в своём постановлении от 07.06.2023 отметил, что на момент направления ФИО1 обращения от 01.10.2020 еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции спора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной инстанции находилась кассационная жалоба ФИО5, по результатам рассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 были отменены в части; указанные судебные акты были обжалованы Обществом, а также ФИО5 в Верховный Суд Российской Федерации. 

В этот же период в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071 о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале Общества. 

На последующее обращение ФИО1, как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, Общество в письме от 07.04.2021 заявило об отказе во внесении ФИО1 в список участников Общества. Факт получения указанного письма истец не оспаривал. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции поддержал вывод апелляционного суда по делу № А56-41118/2022 о том, что ФИО1 не приобрела корпоративных прав участника Общества, а у нее возникло право на получение действительной стоимости доли, выплата которой явилась основанием для перехода этой доли к Обществу, соответствует нормам Закона об обществах, правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при рассмотрении арбитражных дел № А56-104391/2020, А56-34160/2021 и А56-41118/2022 установлены все юридически значимые обстоятельства, связанные с отказом ФИО1  во вхождении в состав участников ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», в связи с чем судебные акты по указанным делам не могут быть преодолены иным образом, нежели установленная законом процедура их обжалования или экстраординарного пересмотра по правилам гл. 37 АПК РФ. 

Кроме того, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что право на направление в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» письма о внесении ФИО1 в список участников Общества наступило у истца не ранее 07.12.2020, то есть после вынесения Третьим кассационным судом общей юрисдикции определения от 07.12.2020 № 88-163172/2020, отменившего в части судебные акты нижестоящих инстанций. 

В связи с этим не имеет правового значения как факт направления ФИО1 письма от 01.10.2020, так и факт ответа Общества на него 30.10.2020, учитывая, что  в арбитражном суде с 24.09.2020 уже находилось дело № А56-82297/2020 по иску ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО1, в котором  Общество фактически оспаривало право ФИО1 на участие в нем.

На повторное обращение ФИО1 Общество в своем письме от 07.04.2021, получение которого не оспаривается истцом, выразило волю на отказ в ее вступлении в Общество. При этом оценка полномочиям, выраженным в доверенности от 05.04.2021 представителя ФИО4, подписавшей отказ Общества от 07.04.2021, исчерпывающим образом дана в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021.

Суд первой инстанции также правомерно, вопреки позиции подателя жалобы,  отметил, что у ФИО1 отсутствует право на оспаривание решений Общества в лице его единоличного исполнительного органа  - отказов от 30.10.2020 и от 07.04.2021, поскольку истец не является участником Общества, а иное фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, направленных на обеспечение баланса  интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, путем предоставления третьим лицам  возможности устранять  любые нежелательные для них решения единоличного исполнительного органа общества.  

Кроме того, специальный срок исковой давности для оспаривания отказов от 30.10.2020 и от 07.04.2021 ФИО1  был пропущен, о чем Обществом было заявлено в отзыве от 09.01.2024.

Доводы ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» о том, что иск ФИО1 по настоящему делу является формой злоупотребления правом находят свое подтверждение. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Общество указало на то, что ФИО1 до подачи иска по настоящему делу обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости 1/3 доли в размере 419 716 991,59 руб. (дело А56-105680/2023); в исковом заявлении указала, что поскольку ей было отказано во вступлении в Общество, у нее возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли. 

С учетом изложенного иск ФИО1 является формой злоупотребления правом, он не направлен на восстановление каких-либо нарушенных прав истца,  который  в одном случае заявляет о том, что он является участником Общества, поскольку отказы Общества в принятии его в состав участников являются недействительными, а в другом случае – что он не является участником и имеет право на получение действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.01.2024 по делу №  А56-110637/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина