1355/2023-145165(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-119742/2022

13 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. 

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.  при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1  

при участии: от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 09.11.2022 

от ответчика (должника): не явился, извещен  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер13АП-22204/2023) общества с ограниченной  ответственностью «Ориент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу № А56-119742/2022  (судья Душечкина А.И.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ориент» к ФИО3 об обязании передать документы, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ориент» (далее – истец,  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском об обязании ФИО3  (далее – ответчик) передать обществу с ограниченной ответственностью «Ориент»  следующие документы Общества:  

- бухгалтерский баланс; - отчеты о прибылях и убытках за 2018-2021 годы, 

- первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности  Общества за период с 2018 года по 2021 год включительно (поквартально),  подписанные директором и главным бухгалтером Общества;  

- формы бухгалтерской отчетности № 3 «Отчет об изменениях капитала», № 4  «Отчет о движении денежных средств» и № 5 «Приложение к бухгалтерскому  балансу» и пояснительные записки к годовой отчетности;  

- годовые отчеты Общества за 2018-2021 годы, подписанные директором и  

главным бухгалтером Общества; - электронную базу бухгалтерского учета (база 1С); - акты сверок с контрагентами; 

- документы налоговой отчетности за 2018-2021 годы с приложениями;  - подтверждения сдачи отчетности 2018-2021 годы в налоговые органы;  

- отчеты об оценке имущества; - оборотно-сальдовые ведомости; - карточки счетов в разрезе на каждой операции; - отчеты по денежным средствам, выданным подотчет; - кассовые книги за 2018-2021 годы, - банковские выписки со счетом Общества; - платежные поручения, платежные требования и инкассовые поручения; 

- акты приема-передачи основных средств (ОС-1);  - инвентарные карточки учета объектов основных средств (ОС-6);  

- акты о приеме (поступлении) оборудования (ОС-14); - акты инвентаризации основных средств; 

- внутренние документы, регулирующие, в том числе, организацию и структуру  

общества, кадровую политику общества; - все протоколы собраний участников Общества; 

- приказы о назначении главного бухгалтера, иных членов органов  

управления; 

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты Общества со всеми  

контрагентами, а также те договоры Общества, заключение которых требовало  

одобрения общего собрания участников; 

- действующие кредитные договоры и дополнительные соглашения к ним, а  

также договоры поручительства; 

- все договоры залога (ипотеки), а также иные договоры, обременяющие  

объекты недвижимости, принадлежащие Обществу на праве собственности;  

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 19.10.2020 за  

период с 25.09.2020 по 19.10.2020 на сумму 12 725 651 руб. 92 коп.; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 19.10.2020 за период с 25.09.2020  

по 19.10.2020 на сумму 14 971 355 руб. 20 коп.; 

- Акт о проведении промывки (продувки) трубопроводов от 11.10.2020;  

- Акт о проведении пневматического испытания напорного трубопровода на  

прочность и герметичность от 11.10.2020; 

- Акт сдачи объекта о эксплуатацию от 19.10.2020;  - Акт экспертизы соответствия условиям контракта от 23.10.2020;  

- Сводный реестр всех оплат поставщикам в рамках выполнения работ по  

контрактам с Николаевской больницей, на 8 л; - Акт передачи объекта в работу от 25.09.2020; - Акты освидетельствования скрытых работ; - Протокол испытаний от 27.07.2020; 

- Акты о приемке выполненных работ № 1 от 10.03.2021 на сумму 3 065 124  

руб., № 2 от 10.03.2021 на сумму 15 032 324 руб., № 3 от 10.03.2021 на сумму 23  

514руб.; 

- Справки о стоимости работ от 10.03.2021 на сумму 18 067 005 руб. 60 коп, и  

на сумму 3 678 148 руб. 80 коп; - Акт приемки объекта в эксплуатацию от 10.03.2021; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 27.08.2020 на сумму 5 714 450  

руб.; 

- Акт о приемке выполненных работ № 2 от 01.12.2020 на сумму 31 207 321  

руб.; - Акт о приемке выполненных работ № 3 от 01.12.2020 на сумму 61 258 руб.; 

- Акт о приемке выполненных работ № 4 от 01.12.2020 на сумму 739 660 руб.;  - Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 01.12.2020;  

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 27.08.2020;  - Акт приемки объекта в эксплуатацию от 01.12.2020;  

- Акт о проведении пневматического испытания напорного трубопровода на  

прочность и герметичность от 12.11.2020; 

- Акт о проведении промывки (продувки) трубопроводов от 12.11.2020;  

- Акт передачи объекта в работу от 21.09.2020 и Акт сдачи приемки объекта в  

работу; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 14.12.2020 на сумму 14 657 269,20  

руб.; - Справка о стоимости выполненных работ и затрат от 14.12.2020; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 21.04.2021 за  

период с 23.12.2020 по 29.03.2021 на сумму 11 930 462 руб. 40 коп; 

- Акт о приемке выполненных работ № 2 от 21.04.2021 за период с 23.12.2020  

по 29.03.2021 на сумму 11 930 462 руб. 40 коп; 

- Акт о приемке выполненных работ № 3 от 22.06.21 за период с 22.04.2021 по  

22.06.2021 на сумму 13 229 270,40 руб.; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 22.06.2021 за  

период с 22.04.2021 по 22.06.2021 на сумму 13 229 270,40 руб.; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 24.12.2020 с 23.12.20 по  

24.12.2020 на сумму 4 861 578 руб.; 

- Справка о стоимости выполненных работ № 1 от 24.12.2020 за период с  

23.12.2020 по 24.12.2020 на сумму 4 861 578 руб.; - Акт приема-передачи объекта в работу от 23.12.2020; 

- Исполнительная техническая документация, включающая Акты  

освидетельствования скрытых работ; Акт о приемке выполненных работ № 4 от  

30.07.2021 за период с 23.06.2021 по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  

23.06.2021 по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.; - Акт сдачи объекта в эксплуатацию от 30.07.2021; - Акт экспертизы соответствия условиям контракта от 30.07.2021; - Протокол испытаний от 27.07.2020; - Акт № 39/21 от 03.08.21 с учетом результата исполнения обязательств; - Договор субподряда № 30/2020 от 10.08.2020; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к  

договору субподряда № 30/2020; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 11.09.2020 с ООО  

«АСтрой 78» к договору субподряда № 30/2020; 

- Счет-фактура № 10 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к договору  

субподряда № 30/2020; - Договор субподряда № 31/2020 от 10.08.2020; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к  

договору субподряда № 31/2020; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 11.09.2020 с ООО  

«АСтрой 78» к договору субподряда № 31/2020; 

- Счет-фактура № 11 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к договору  

субподряда № 31/2020; 

- Договор субподряда № 32/2020 от 10.08.2020;  

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к  

договору субподряда № 32/2020; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 11.09.2020 с ООО  

«АСтрой 78» к договору субподряда № 32/2020; 

- Счет-фактура № 12 от 11.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к договору  

субподряда № 32/2020; - Договор субподряда № 33/2020 от 10.08.2020; 

- Акт о приемке выполненных работ № 1 от 14.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к  

договору субподряда № 33/2020; 

- Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 14.09.2020 с ООО  

«АСтрой 78» к договору субподряда № 33/2020; 

- Счет-фактура № 14 от 14.09.2020 с ООО «А-Строй 78» к договору  

субподряда № 33/2020; 

- Акт сверки взаимных расчетов между ООО «А-Строй 78» и ООО «Ориент» за  

январь 2020-декабрь 2021 года; - Договор субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- Акт о приемке выполненных работ за май 2021 года № 1 от 17.05.2021 по  

договору субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- Акт о приемке выполненных работ за май 2021 № 2 от 19.05.2021 по  

договору субподряда X 23 от 18.01.2021; 

- Акт о приемке выполненных работ за июль 2021 № 3 от 05.07.2021 по  

договору субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- Акт о приемке выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с 23.06.2021  

по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- Справка о стоимости выполненных работ № 1 от 17.05.2021 за период с  

18.01.2021 по 17.05.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 2 от 19.05.2021 за период с  

18.05.2021 по 19.05.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  

20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  

20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  

23.06.2021 по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- Акт № 486 от 08.11.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021; 

- УПД № 249 от 14.08.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  - УПД № 250 от 14.08.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  - УПД № 251 от 14.08. 2020 Продавец: ООО «Линпром Плюс»;  

- УПД № 294 от 17.09. 2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  - УПД № ТК-1002 от 09.09.2020 Продавец: ООО «ТК «МЕТЭН»;  

- УПД № 1593 от 18.07.2020 Продавец: ООО «ЛЗМ МГ»; 

- УПД № 3110 от 19.08.2020 Продавец: ООО «СК-Групп СПб»;  - УПД № 3448 от 14.08.2020 Продавец: АО «Трансэнергострой»;  - УПД № УТ-137 от 22.07.2020 Продавец: ООО «Стальстройснаб»;  

- УПД № УТ-138 от 22.07.2020 Продавец: ООО «Стальстройснаб»;  - УПД № УТ-149 от 30.07.2020 Продавец: ООО «Стальстройснаб»;  - УПД № 260 от 24.08.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  

- УПД № 261 от 24.08.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  - УПД № 295 от 17.09.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  - УПД № 297 от 17.09.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»;  

- УПД № 309 от 25.09.2020 Продавец: ООО «ЗМК «Шанс»; 

- УПД № 1984028567 от 26.08.2020 Продавец: АО «Хилти Дистрибьюшн ЛТД»;  

- УПД № 1984028635 от 26.08.2020 Продавец: АО «Хилти Дистрибьюшн ЛТД»;  

- УПД № 85 от 27.07.2020 Продавец: ООО «Сангруппа»;  - УПД № 81 от 22.07.2020 Продавец: ООО «Сангруппа»;  - УПД № 3770 от 23.07.2020 Продавец: ООО «Конгломерат»;  

- УПД № 3756 от 23.07.2020 Продавец: ООО «Конгломерат»;  - УПД № 1496 от 14.08.2020 Продавец: ООО «Старком»;  

- УПД № 1229 от 20.07.2020 Продавец: ООО «Старком»;  - УПД № 1180 от 16.07.2020 Продавец: ООО «Старком»;  

- документы ООО «Ориент» (сертификаты, лицензии, решения участников  общества, сопутствующую документацию по прохождению сертификации  (лицензирования товаров и услуг Обществом);  

- внутренние документы, регулирующие в том числе, организацию и структуру  общества, кадровую политику общества;  

- сведения о движении денежных средств Общества за весь период его  деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по  кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде  сводной ведомости и с указанием сумм и дат, наименования и адресов  получателей);  

- документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и  обязательств, а именно: приказов о проведении инвентаризации;  инвентаризационных описей; актов сверки задолженности с контрагентами;  

- договоры финансово-хозяйственной деятельности (на поставку, закупку,  продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.);  

- документы по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а  именно: актов приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг обществом;  универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку  товаров (работ, услуг);  

- иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг); 

- кассовые документы, а именно: приходные и расходные кассовые ордера  (ф. № КО-I. КО-2); платежные (расчетно-платежные) ведомости; кассовые книги (ф.   № КО-4); банковские документы, а именно: выписки банка с платежными  документами по рублевым счетам Общества (в том числе, закрытым в период 20182021);  

- документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовые  отчеты, договоры займа сотрудникам организаций, с прилагаемыми документами,  подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные,  счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и  др.);  

- документы по учету основных средств, а именно: акты о приеме-передаче  объекта основных средств (ф. № ОС-1);  

- инвентарные карточки учета объекта основных средств (ф. № ОС-б);  

- документы по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные  чеки);  

- документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками (накладные  на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров,  основных средств);  

- документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные  ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной  платы; платежные поручения на перечисление заработной платы).  

В судебном заседании 13.04.2023 истец заявил ходатайство об уточнении  заявленных требований в части передачи следующих документов:  

- Акт о приемке выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с 23.06.2021  по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.  

- Справка о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.;  

- Акт сдачи объекта в эксплуатацию от 30.07.2021.;  - Акт экспертизы соответствия условиям контракта от 30.07.2021.;  

- Акт о приемке выполненных работ за июль 2021 № 3 от 05.07.2021 по  договору субподрядам 23 от 18.01.2021;  

- Акт о приемке выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с 23.06.2021  по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справка о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021.  

В части обязания передачи указанных документов истец отказался от  требований к ответчику, поскольку указанные документы находятся за рамками  срока прекращения полномочий ФИО3  

Также истец отказался от требований в части передачи электронной базы  бухгалтерского учета (база 1С).  

Согласно уточнениям истец просил обязать ФИО3 передать обществу с ограниченной ответственностью «Ориент»  документы Общества в оригинале, за исключением:  

- Акта о приемке выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.  

- Справки о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 на сумму 19 107 860,40 руб.;  

- Акта сдачи объекта в эксплуатацию от 30.07.2021.;  - Акта экспертизы соответствия условиям контракта от 30.07.2021.;  

- Акта о приемке выполненных работ за июль 2021 года № 3 от 05.07.2021 по  договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Акта о приемке выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справки о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справки о стоимости выполненных работ № 3 от 05.07.2021 за период с  20.05.2021 по 05.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- Справки о стоимости выполненных работ № 4 от 30.07.2021 за период с  23.06.2021 по 30.07.2021 по договору субподряда № 23 от 18.01.2021;  

- электронной базы бухгалтерского учета (база 1С).  Решением суда от 13.05.2023 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал  апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В  обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик,  будучи руководителем общества, имел доступ ко всей документации, связанной с  деятельностью такого общества и нес ответственность за ее сохранность. Полагает,  что на ответчика возлагается обязанность при смене руководителя уведомить всех  

лиц, на имя которых выданы доверенности, об их прекращении. Ссылается на  ошибочность выводов суда первой инстанции об отсутствии конкретизации  истребуемых документов как на основание для отказа в иске. Полагает, что  передаче истцу подлежали оригиналы документов, а не их копии и скан-копии.  

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы  поддержал, на ее удовлетворении настаивал.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы,  представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с чем дело  рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие по имеющимся в материалах  дела документам.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи,  заключенным 20.06.2020 между ФИО3  (продавцом) и ФИО4 (покупателем), ФИО3  продал ФИО4 принадлежащую ему на праве собственности долю в размере  100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Ориент» номинальной стоимостью 2 310 000 рублей, а ФИО4 купила у  продавца указанную долю уставного капитала в частную собственность.  

ФИО3 с 09.10.2014 осуществлял полномочия единоличного  исполнительного органа - генерального директора и главного бухгалтера ООО  «Ориент» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>, далее - Общество).  

Решением единственного участника ООО «Ориент» от 30.06.2021 полномочия  ФИО3 были прекращены, избран новый генеральный директор Общества  - ФИО5.  

Таким образом, у ФИО3 при прекращении его полномочий, в силу  ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникло  обязательство по передаче документов ООО «Ориент».  

17.06.2021 участником ООО «ОРИЕНТ» ФИО4 с электронного адреса  leva24@list.ru на электронный адрес 9318146@mail.ru, oooorient@bk.ru было  направлено требование о предоставлении отчета о деятельности Общества,  11.11.2022 требование о передаче документов Обществу было направлено в адрес  ФИО3 почтой России.  

Требования ООО «Ориент» о передаче документов по акту приема-передачи  ФИО3 удовлетворены не были.  

Указанное послужило основанием для обращения ООО «Ориент», с  настоящим иском в суд.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными,  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.  

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы  апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества.  

В соответствии ст. 1. ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  

документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета  директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов  общества.  

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском  учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры  бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков,  устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного  архивного дела, но не менее пяти лет.  

В соответствии с п. 3 указанной статьи руководитель организации несет  ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров  бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.  

В силу п. 4 ст. 29 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» в случае смены единоличного исполнительного органа  общества печать, учредительные, бухгалтерская отчетность и иная документация,  касающаяся деятельности общества, подлежит передаче вновь избранному  исполнительному органу общества.  

Таким образом, в соответствии с действующим гражданским  законодательством в целях осуществления своих полномочий директор имеет  доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как  исполнительный орган несет ответственность за сохранность документов общества.  

В силу п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в  силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Порядок передачи документов бухгалтерского учета  определяется организацией самостоятельно.  

Из анализа и совокупного толкования указанных норм следует, что в случае  назначения нового единоличного исполнительного органа общества лицо,  исполнявшее указанные функции ранее, обязано передать перечисленные в ст. 50  Закона об ООО документы вновь назначенному генеральному директору в целях  соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.  

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов  бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.  

Согласно п.7 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся  единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо,  ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий,  которому переданы функции единоличного исполнительного органа.  

ФИО3, до прекращения его полномочий, являлся единоличным  исполнительным органом - генерального директора ООО «Ориент».  

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О  бухгалтерском учете» все организации обязаны составлять на основе данных  синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская  отчетность состоит, в том числе, из бухгалтерского баланса, приложений к  бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренных  нормативными актами (подл, «в» п. 2 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете»).  

Согласно п. 1,2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского  учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим  субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами  

организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после  отчетного года.  

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие  документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том  числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а  также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению  экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они  использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в  последний раз.  

В силу пп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации  налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность  данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для  исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение  доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных  предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.  

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О  бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией,  должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат  первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский  учет.  

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик предоставил в  материалы дела копию бухгалтерского баланса с сайта налогового органа - ресурса  БФО за 2019-2021, то есть, истец сдал бухгалтерский баланс, однако истец не  уточнился по данному требованию, продолжая истребовать от ответчика  бухгалтерский баланс.  

Отчеты о прибылях и убытках также имеются на ресурсе БФО, что  свидетельствует о наличие отчета в месте нахождения истца, общества и истцом не  оспорено.  

Кроме того, как указал при рассмотрении дела судом первой инстанции  ответчик, кассовые книги, которые требует предать истец, не велись, так как,  организация вела безналичный расчет, подотчётные ведомости не имелось, так как,  подотчет деньги не выдавались, займы сотрудникам не выдавались. Доказательств  обратного в материалы дела не представлено.  

Документы по учету расчетов с персоналом, выписки банковские, документы в  подтверждения сдачи отчетности и иные документы имеются у действующего  директора в силу того, что сведения содержатся в банках и в удостоверяющих  центрах (СБИС, Контур и т.д.), хранятся в указанных выше учреждениях, а  организации, включая истца, имеют к этим данным доступ, после получения  электронно-цифровой печати (ЭЦП), которая имеется у действующим генерального  директора Общества.  

Также, как правомерно отмечено судом первой инстанции, в списках  документов об обязании ответчика передать их истцу, содержатся сведения о дате,  номерах, наименованиях контрагента, что свидетельствует о наличии этих  документов у самого истца.  

Согласно приложению к иску, истец предоставил и ряд документов, протоколы  решений участника, приказ о назначении на должность генерального директора,  которые и после уточнений иска продолжает требовать от ответчика.  

В списке исковых требований есть и требование о передаче более 20  универсально-передаточных документов (УПД), но УПД не конкретизированы, нет  реквизитов договоров, более того, сами договоры, в силу закона, могут  предусматривать электронный документооборот (УПД, счет-фактуры) между  

контрагентами. Данное исковое требование, что учтено судом первой инстанции,  также не исполнимо и не конкретизировано.  

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об ООО руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей  документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный  орган, отвечает за сохранность документов.  

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов  бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При  смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов  бухгалтерского учета организации.  

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется  организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).  

По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего  полномочия исполнительного органа Общества, входит обеспечение сохранности  документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых  полномочий - передать новому руководителю документацию.  

Согласно пп. 4 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и  уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств,  повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Как правильно отмечено судом первой инстанции, истец не представил  доказательств отказа ответчика в передаче документов вновь избранному  генеральному директору ФИО5, равно как не представил и документарного  подтверждения инвентаризации документов, не переданных ответчиком обществу, а  также доказательств отсутствия документации в месте нахождения Общества.  

Не представлены истцом в материалы дела и доказательства того, что  спорные документы были изначально переданы генеральному директору и  хранились у него.  

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу положений ст.50  Закона об ООО, именно на Общество возлагается обязанность по хранению  документов. Тот факт, что ответчиком представлены копии части документов, не  подтверждает и не опровергает законности заявленных требований, поскольку  истцом не доказано нахождение документов именно у ответчика, а не по месту  нахождения общества.  

Таким образом, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, истцом в материалы  дела не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств,  свидетельствующих о нахождении спорных документов у ответчика, а не по месту  нахождения общества, принудительном удержании документов ответчиком или  уклонении от их передачи, в силу чего апелляционный суд соглашается с выводами  суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных  требований.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов  суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были  бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели  бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли  

на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.05.2023 по делу № А56-119742/2022 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина