ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-2188/2019

23  декабря  2019 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 16  декабря  2019 года

Полный текст постановления изготовлен  23 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): ФИО1 д. от 10.12.19

от ответчика (заинтересованного лица): ФИО2 д. от 09.04.19, ФИО3 д. от 14.03.19

рассмотрев 16 декабря  2019 года в открытом судебном заседании кассационную

жалобу ООО Промышленная группа «КРОНОС» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 

по иску ООО Промышленная группа «КРОНОС»

к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО Промышленная группа «КРОНОС» (далее - истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (далее - ответчик, покупатель) о взыскании неустойки в размере 65 597 099,30 руб. (из которых: 30 819 727,14 руб. - неустойка по п. 2.2 дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2016 к договору № 121 от 28.12.2012 + 34 777 372,16 руб. - неустойка согласно п. 11.1 договора № 121 от 28.12.2012 за нарушение обязательств по оплате) (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы  от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019,  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой Общества, в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (с учетом уточнений).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО Промышленная группа «КРОНОС» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исковые требования мотивированы тем, что  со стороны ответчика допущены нарушения условий договора № 121 от 28.12.2012 поставки металлопроката в части своевременной оплаты за принятый товар. Истец полагает, что  об обоснованности заявленных им исковых требований свидетельствует как предоставленное в материалы дела дополнительное соглашение № 4 от 01.02.2016 в части суммы 30 819 727,14 руб., так и первичные документы (товарные накладные и платежные поручения) в части суммы 34 777 372,16 руб. Расчет спорных штрафных санкций истцом произведен по состоянию на 28.02.2018.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 330, 407, 421,  450, 453 ГК РФ, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении пленума от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» и в постановлении Пленума от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», исходил из их необоснованности и неподтвержденности материалами дела.

Судом установлено, что 28.02.2018 между сторонами было подписано соглашение о расторжении к договору поставки металлопроката № 121 от 28.12.2012, согласно которого, стороны пришли к соглашению о расторжении названного договора с 28.02.2018. Стороны подписанием данного соглашения зафиксировали, что обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения, а подписанием настоящего соглашения стороны подтверждают, что не имеют претензий по исполнению обязательств, возникших в рамках расторгаемого договора (п. 2 соглашения о расторжении).

Кроме того, п. 3 соглашения о расторжении, стороны установили, что соглашение вступает в силу с даты его подписания, т.е. 28.02.2018.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, проанализировав условия соглашения о расторжении договора, суды пришел к выводу о том, что стороны, подписав соглашение о расторжении от 28.02.2018 к договору поставки металлопроката № 121 от 28.12.2012, прекратили все обязательства сторон, как основное обязательство, так и вытекающие из него дополнительные обязательства, о чем свидетельствует прямое указание в данном соглашении на отсутствие взаимных претензий по исполнению обязательств. Истец, подписывая соглашение о расторжении договора, сам выбрал указанный способ прекращения обязательств, который и предусматривает наличие компромиссного решения между сторонами.

Судом также принято во внимание, что соглашение о расторжении договора вступило в силу 28.02.2018, сторонами данное соглашение не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на п. 12.2 договора о том, что соглашение о расторжении спорного договора поставки не является основанием для освобождения ответчика от ответственности за нарушения обязательств, допущенных до расторжения договора, отклонен судом с учетом положений ст. 407 ГК РФ как несостоятельный, поскольку основанием прекращения обязательств сторон послужил не срок окончания действия договора, а соглашение сторон о расторжении договора.

Более того, суд отметил,  что на момент подписания соглашения о расторжении договора стороны не выразили взаимных претензий, несмотря на то, что на момент расторжения договора истцу было известно о тех обстоятельствах, которые он указывает в иске. Необходимость уплаты ответчиком каких-либо денежных сумм в адрес истца соглашением сторон не установлена. Соглашение о расторжении было достигнуто и подписано без предъявления взаимных претензий. При этом из соглашения о расторжении договора не следует, что оно заключено в связи с существенным нарушением обязательств ответчиком, следовательно, договор был расторгнут не по причине ненадлежащего исполнения обязательств одной из сторон, а по взаимной воле сторон.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в тот период, когда договор поставки был действующим, истец имел право на применение к ответчику предусмотренных договором мер ответственности. Однако, учитывая, что стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком каких-либо сумм, истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, действующему законодательству и не противоречат правовой позиции, сформированной Верховным Судом РФ, согласно которой к соглашениям о расторжении равным образом наряду с другими видами договорных соглашений применяется принцип свободы договора. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 по делу № 310-ЭС15-4563 по делу А68-2906/2014; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 304-ЭС14-1985 по делу № 27-6042/2014).

Суд округа также принимает во внимание, что условия соглашения о прекращении обязательств сторон оценены судами по правилам толкования договоров (ст. 431 ГК РФ).

То обстоятельство, что соглашение заключено после прекращения его действия, как полагает истец, не препятствовало сторонам  договориться о правовых последствиях прекращения отношений по договору, в том числе в виде отказа от взаимных претензий.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами  при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019   по делу № А40-2188/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Председательствующий судья                  Ю.Л. Матюшенкова

Судьи:                  О.В. Анциферова

                            А.А. Гречишкин