Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1385/2024

г. Петрозаводск

21 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд  Республики Карелия в составе судьи Александрович Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» к обществу с ограниченной ответственностью  «Форест Лайн» о взыскании 5 144 121 руб. 18 коп.,

третьи лица, федеральное государственное бюджетное учреждение «Объединенная дирекция государственного природного биосферного заповедника «Костомукшский» и национального парка «Калевальский», общество с ограниченной ответственностью «Карелия Тул»

к рассмотрению заявления привлечена Прокуратура Республики Карелия

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания», -  конкурсного управляющего ФИО1,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью  «Форест Лайн», -  адвоката Исаева М.В. (доверенность от 16.01.2024), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» (далее – истец, ООО «Костомукшская топливная компания») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью  «Форест Лайн» (далее – ответчик, ООО «Форест Лайн») о взыскании 5 144 121 руб. 18 коп., в том числе 1 700 535  руб. 78 коп. - задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 34 от 08.08.2022,  3 443 585 руб. 40 коп. -  пени за просрочку внесения платежа за период с 11.01.2023 по 20.02.2024.

Определением от 23.07.2024 судом удовлетворено ходатайство истца об уменьшении исковых требований,  в связи с частичной оплатой  основного долга в размере  300 000 руб. цена иска составила  4 844 121 руб. 18 коп., из которых: 1 400 535 руб. 78 коп. - задолженность по договору поставки и 3 443 585 руб. 40 коп. – пени за просрочку оплаты задолженности.  

Определением от 28.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное бюджетное учреждение «Объединенная дирекция государственного природного биосферного заповедника «Костомукшский» и национального парка «Калевальский» (далее Заповедник) и общество с ограниченной ответственностью «Карелия Тул» (далее  - ООО «Карелия Тул»).  Поскольку в обоснование  своей позиции ответчик ссылался на  недобросовестное  поведение истца и связанных с ним лиц,  которое может причинить ущерб бюджету, суд   на основании  пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле Прокуратуру Республики Карелия  (далее - прокуратура).

Указанные лица явку представителей в суд не обеспечили, ходатайств не заявили, возражений  на иск не представили, прокуратура в заключении указала на отсутствие возможности представить позицию в связи с отсутствием отзывов ответчика и третьих лиц. Дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей  прокуратуры и третьих  лиц по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании просил приобщить к материалам дела отзыв на иск и дополнительные документы, на которые имеется ссылка в отзыве.  Пояснил, что отзыв на иск отправлен истцу, представленными доказательствами истец обладает. Суд при  отсутствии возражений представителя истца приобщил к материалам дела указанные документы.

Изложенная ответчиком позиция по настоящему делу до представления отзыва  сводилась к следующему. Согласно исковым требованиям Заповедника в рамках дела №А26-10338/2023 ООО «КТК» с августа 2022 года незаконно поставило в адрес ООО «ФорестЛайн» топливо, принадлежащее Заповеднику на основании Контракта №4 от 23 августа 2022 года, и находящееся у ООО «КТК» на хранении, согласно договору №1 на хранение нефтепродуктов от 23 августа 2022 года. Так как ООО «ФорестЛайн» передало это топливо оператору АЗС ООО «Карелия Тул», то именно к оператору заявлены исковые требования о возврате топлива. ООО «КТК» знает о данных обстоятельствах, они были описаны в письмах о взаимозачетах №57 от 18.10.2023 и №59 от 26.10.2023, направленных ООО «ФорестЛайн» конкурсному управляющему ООО «КТК». Ответчик указывал, что в случае удовлетворения исковых требований заповедника в рамках дела №А26-10338/2023 будет установлено, что по договору поставки нефтепродуктов №34 от 08 августа 2022 года ООО «КТК» передало ООО «ФорестЛайн» чужое имущество без законных оснований, что само по себе изменит объем поставки ГСМ и изменит сумму задолженности ООО «ФорестЛайн».

В отзыве на иск ответчик указал, что  16.09.2022 на основании договором №№1 и 2 приобрел  у ФИО2 (учредитель и директор истца) две автозаправочные станции в г. Костомукша,  которые передавались ему в период с24 по 31 октября 2022 года. Поскольку в  топливных емкостях этих заправок находилось топливо ООО «КТК», то между истцом и ответчиком были оформлены соответствующие акты приема-передачи ГСМ от 31.10.2022 (передан объем топлива: АИ-92 16799 литров, АИ-95 12856 литров, ДТ 23392 литра).  В дальнейшем этот литраж был учтён в приобретенных ООО «Форест Лайн» у ООО «КТК» объемах ГСМ и включен в тоннаж топлива, переданного по счетам-фактурам №№1147, 1148, 1151. ООО «Форест Лайн» стало использовать заправки с  01.11.2022, до этого момента операции по розливу и реализации топлива осуществляли ООО «КТК» и ИП ФИО3 В конце 2023 года ответчику стало известно, что ООО «КТК» заключило 10.01.2022 договор хранения ГСМ с ГУ МЧС, а 23.08.2022 – с Заповедником. По условиям договоров хранения ООО «КТК» принимал на себя обязанности по хранению чужого топлива и возврата его поклажедателю путем налива (заправки) на АЗС в г. Костомукша. Заправки (возврат топлива) происходили по предоплаченным топливным картам, выданным поклажедателям. ООО «КТК» после 01.11.2022 возврат поклажедателям топлива не осуществляло, а фактически продало ООО «Форест Лайн» принятое на хранение чужое  топливо как свое. В связи с тем, что ООО «Форест Лайн» приобрело у ФИО2 АЗС вместе с автоматической системой учёта ГСМ, то выданные до 01.11.2022 топливные карты  продолжали быть действительными и по ним бесплатно держатели карт осуществляли налив топлива. Данная ошибка была устранена  только  в октябре 2023 года. за период с 01.11.2022 по 26.10.2023 Заповедник произвел бесплатно у ООО «Форест Лайн» выборку топлива в объеме: бензин АИ-92 – 1 828,37 литров, АИ-95 – 12 466,04 литра, дизельное  топливо – 1 365,49 литра на общую сумму 805 785 руб., что подтверждается журналом реализации. В период с  01.11.2022 по 26.10.2023 ГУ МЧС произвело бесплатно у ООО «Форест Лайн»  бензина АИ-92 – 3 049,89 литра на сумму 148 773,46 руб., что подтверждается журналом реализации. Фактически ООО «Форест Лайн» частично выполнил обязательства ООО «КТК» перед Заповедником и ГУ МЧС по договорам хранения и предоставил бесплатно своего топлива на общую сумму 954 559,06 руб., как следствие  кредиторская задолженность ООО «Форест Лайн» перед ООО «КТК» может составлять 445 976,72 руб. Кроме того оставшееся неоплаченное топливо по факту может являться топливом Заповедника и МЧС, так как имеется объем невозвращенного топлива от ООО «КТК». 

Ответчик в отзыве  также ходатайствовал о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении размера неустойки ввиду ее завышенного размера.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления   представителя истца с отзывом и приложенными к нему документами, а также  в целях получения судебных актов по иным делам,  находящимся в производстве иного состава Арбитражного суда Республики Карелия.   

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания, указал на затягивание процесса ответчиком, а также на отсутствие необходимости знакомиться с отзывом и приложенными к нему документами, поскольку позиция ответчика истцу понятна.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в связи с отсутствием  предусмотренных статьёй 158 АПК РФ оснований.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме с учётом принятого уточнения по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Полагает, что все доводы ответчика, изложенные в отзыве, касаются иных взаимоотношений и не могут препятствовать взысканию задолженности по договору. Факт получения ответчиком товара и размер задолженности подтверждены материалами дела.  Возражает против снижения неустойки, поскольку ее размер установлен договором, подписанным сторонами.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал в отношении исковых требований по основаниям, указанным в отзыве на иск, указал на отсутствие  доказательств принадлежности полученного топлива  истцу, а также документов, подтверждающих фактическое получение  ГСМ. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В период с 08.08.2022 по 11.11.2022 ООО «Костомукшская топливная компания» на основании договора № 34 от 08.08.2022 поставила в адрес ООО «Форест Лайн» товар (топливо) на сумму 9 631 321,40 руб., что подтверждается представленными ответчиком копиями универсальных передаточных документов:

- №840 от 16.08.2022  на сумму 14 637  руб.;

- №944 от 09.09.2023 на сумму 17 370  руб.;

- №1135 от 31.10.2022 на сумму 24 897  руб.;

- №1147 от 02.11.2022 на сумму 3 392 053,70 руб.;

- №1148 от 07.11.2022 на сумму 3 070 910,10 руб.;

- №1151 от 11.11.2022 на сумму 3 111 453,60 руб.

В соответствии с представленными ответчиком копиями платежных поручений в качестве расчетов за поставленное топливо ООО «Форест Лайн» произвело следующие платежи:

В адрес ООО «КТК»:

- №293 от 09.08.2022 на сумму 57 400  руб.;

- №364 от 14.11.2022 на сумму 1 000 000  руб.;

- №372 от 24.11.2022 на сумму 500 000  руб.;

- №414 от 28.12.2022 на сумму 500 000  руб.

Всего  в размере 2 057 400 руб.

В адрес третьих лиц:

- №415 от 28.12.2022 на сумму 2 000 000  руб. в адрес ООО «Тав Ойл;

- №393 от 16.12.2022 на сумму 168 726  руб. в адрес ЛК Европлан;

- №399 от 19.12.2022 на сумму 28 984,40 руб. в адрес ЛК Европлан;

- №13 от 24.01.2023 на сумму 1 000 000  руб. в адрес ООО «Тав Ойл»;

- №16 от 27.01.2023 на сумму 1 000 000  в адрес ООО «Тав Ойл»;

- №49 от 31.01.2023 на сумму 290 000  руб. в адрес Альфа;

- №48 от 31.01.2023 на сумму 10 776,93 руб. в адрес Альфа;

- №21 от 06.02.2023 на сумму 4,33 руб. в адрес Альфа Банк;

- №19 от 06.02.2023 на сумму 288,43 руб. в адрес Альфа Банк;

- №23 от 06.02.2023 на сумму 490,7 руб. в адрес Альфа Банк;

- №20 от 06.02.2023 на сумму 3 007,94 руб. в адрес Альфа Банк;

- №22 от 06.02.2023 на сумму 170 576,58 руб. в адрес Альфа Банк;

- №18 от 06.02.2023 на сумму 200 529,31 руб. в адрес Альфа Банк;

- №28 от 14.02.2023 на сумму 500 000  руб. в адрес ООО «Тав Ойл»;

- №57 от 17.03.2023 на сумму 500 000  руб. в адрес ООО «Тав Oйл»

Всего в размере  5 873 385,62 руб.

Таким образом, ООО «Форест Лайн» оплатило за поставленное топливо 7 930 785,62 руб., а в ходе рассмотрения настоящего дела еще 300 000 руб., наличие задолженности  в размере 1 400 535,78 руб. послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3.4 договора № 34 от 08.08.2022 цена каждой партии товара оплачивается покупателем в течение 10 дней с даты окончания текущего месяца.

Срок действия договора согласно пункту 5.6 договора – до 31.12.2022, с возможностью пролонгации на следующий календарный год при отсутствии намерения расторжения.

Претензией от 08.12.2023 истец потребовал от ответчика оплаты долга.  Поскольку ответчик на указанную претензию не ответил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно статье 486 и статье  516  Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставленный ему товар в порядке, установленном договором.

Факт получения товара и наличие задолженности в сумме 1 700 535 руб. 78 коп. подтверждены материалами дела.

В письмах о зачете взаимных требований № 57 от 18.10.2023, № 59 от 26.10.2023 (л.д. 17, 18) ответчик не оспаривает объемы полученного от истца топлива, указывает на необходимость осуществления взаимозачета с третьими лицами.    

Довод  представителя ответчика о том, что представленные в материалы дела счета–фактуры  не могут быть приняты в качестве доказательств передачи товара,  судом отклоняется.

Представленные УПД оформлены в соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», подписаны директорами, заверены печатями сторон. 

Использованная сторонами форма УПД  рекомендована к применению письмом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры» и является одной из возможных форм документа о передаче товаров (работ, услуг) и имущественных прав.

Оформление   УПД предусмотрено пунктами  2.6, 2.8 заключенного сторонами договора.

Исследовав представленные УПД, суд признал их надлежащими доказательствами исполнения поставщиком обязательств по договору.

Ответчик, возражая по иску, указывает на то, что в его адрес было поставлено имущество - топливо, не принадлежащее истцу, что может повлиять на объем поставки ГСМ и изменить сумму задолженности ООО «ФорестЛайн». Указанный довод суд находит несостоятельным, поскольку, во-первых, он носит предположительный характер (решение суда, устанавливающее данные факт не представлено),  во-вторых, в случае совершения истцом неправомерных действий по отчуждению чужого имущества данные лица вправе обратиться с самостоятельным требованием  к ООО «Костомукшская топливная компания». Приведенные ответчиком обстоятельства не могут повлиять на обязательства  по оплате полученного товара. При этом следует иметь в виду,  что топливо не является индивидуально-определенным имуществом, к нему не может быть заявлено требование к ответчику или иному лицу об истребуемой вещи в натуре, однако, как было указано ранее, третьи лица вправе предъявить самостоятельные требования по возмещению стоимости незаконно отчужденного принадлежащего им имущества.    

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не опроверг доводы истца о наличии  задолженности в сумме 1 400 535  руб. 78 коп., доказательств оплаты задолженности не представил.

При таких обстоятельствах требование истца  о взыскании основной задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статей 307, 309, 516 ГК РФ.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара истцом начислена договорная неустойка в размере 3 443 585, 4 руб. за период с 11.01.2023 по 20.02.2024.

В соответствии со статьями 393, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,5 % от неуплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки.

Последняя поставка по договору была осуществлена 28.12.2022, таким образом, оплата должна быть произведена не позднее 10 января 2023 года.

Истцом рассчитана неустойка за период  с 11.01.2023 по 20.02.2024 в размере 3 443 585, 4 руб. (1 700 535,78 руб. *405 дней*0,5%).

Расчет неустойки ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении  неустойки.  В обоснование заявленного ходатайства Общество ссылается на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, а также на значительное ее превышение над суммой задолженности.

Рассмотрев доводы сторон по вопросу о снижении размера неустойки, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7),   если должником является коммерческая организация,  снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно пункту 77 Постановления  № 7  снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В  пункте 75 Постановления №7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит снижению неустойка, несоразмерная убыткам кредитора.

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Договором предусмотрена уплата     неустойки в виде пеней в размере 0,5% от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, что составляет 182% годовых.  По состоянию на дату начисления пеней (20.02.2024)  размер ключевой ставки, установленный ЦБ РФ, составлял 16%.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела,  значительный размер неустойки (в два раза превышает размер основной задолженности), а также принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, мерой, направленной на стимулирование исполнения обязательства, а не способом обогащения, суд  пришел  к  выводу о наличии оснований для снижения размера взыскиваемых пеней.

В связи с необходимостью соблюдения баланса интересов, руководствуясь вышеизложенными нормами,  суд  полагает возможным снизить  размер неустойки в три раза.

При таких обстоятельствах  взысканию с ответчика в пользу истца подлежит неустойка за период  в размере 930 698 руб. 76 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает в связи с применением статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», независимо от уменьшения суммы неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ размер государственной пошлины, подлежащей взысканию, должен исчисляться исходя из заявленной суммы неустойки при условии ее верного определения.

Следовательно, уменьшение суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не влечет за собой уменьшение размера государственной пошлины, подлежащей отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд    

 

РЕШИЛ:

1.     Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Форест Лайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 331 234 руб. 54 коп., в том числе 1 400 535  руб. 78 коп. задолженности,   930 698 руб. 76 коп. пеней.

В остальной части исковых требований отказать.

2.     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Форест Лайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета  47 221 руб.    государственной пошлины.

3.     Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Александрович Е.О.