﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1024/2019

г. Краснодар

21 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Объединенные маслоделы» (ИНН 6161058098, ОГРН 1106193003454) – Рыжова Р.О. (доверенность от 11.06.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сливочная страна» (ИНН 5029120980, ОГРН 1085029011044) – Российской М.А. (доверенность от 10.06.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенные маслоделы» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу № А53-1024/2019, установил следующее.

ООО «Объединенные маслоделы» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Сливочная страна» (далее – компания) о взыскании 2 млн рублей штрафа.

Требования основаны на положениях заключенного сторонами дополнительного соглашения от 30.11.2015 № 1 к договору поставки (о сотрудничестве и совместной деятельности) и мотивированы тем, что ответчик разгласил предоставленные истцом конфиденциальные сведения коммерческого характера, а также заключил прямые договоры поставки с покупателями истца.

Решением от 20.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на их необоснованность.

Определением от 19.06.2019 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с отсутствием в протоколе судебного заседания от 05.03.2019 (дата объявления резолютивной части решения) подписи судьи.

Постановлением апелляционного суда от 22.07.2019 решение от 20.3.2019 отменено, в удовлетворении требований отказано ввиду недоказанности истцом правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде штрафа. Апелляционный суд указал на то, что дополнительное соглашение от 30.11.2015 не содержит перечня лиц, с которыми компания не может заключать договоры, в нем также не отражены сведения, являющиеся конфиденциальными и неподлежащими разглашению.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что ответчик в нарушение условий дополнительного соглашения осуществляет поставку товара клиентам истца. Вывод апелляционного суда об отсутствии перечня лиц, с которым компании запрещено заключать договоры, не имеет правового значения, поскольку дополнительным соглашением установлен запрет на заключение таких договоров со всеми клиентами общества. Спорное соглашение исполнялось сторонами на протяжении двух лет, какие-либо разночтения в отношении его условий не возникали. Ответчик разглашал конфиденциальные сведения через бывшего сотрудника истца – Исакова А.В. Суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства общества об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки от 18.08.2015, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю молочную и масложировую продукцию собственного производства в соответствии со спецификацией (приложение № 1) в обусловленный договором срок, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1).

30 ноября 2015 года стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, предметом которого являлись меры по содействию сторон в решении задач по продвижению товара поставщика; стороны договорились предоставлять друг другу помощь в виде участия в совместных практических проектах на коммерческой основе (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения стороны осуществляют совместную маркетинговую деятельность в продвижении товара поставщика. Покупатель взял на себя обязательства по поиску партнеров и покупателей на товар поставщика и заключению с третьими лицами договоров поставки товара поставщика от своего имени и в собственных интересах. Поставщик обязался после подписания соглашения не заключать договоры купли-продажи и иные соглашения с клиентами и партнерами покупателя. При этом покупатель обязался не заключать договоры купли-продажи с партнерами поставщика, с которыми у поставщика возникли гражданско-правовые отношения до подписания соглашения (пункт 1.3).

В соответствии с пунктом 2.1 стороны обязались не разглашать конфиденциальные сведения производственного и коммерческого порядка, которые стали известны в процессе совместной деятельности. В случае установления такого факта виновная сторона обязуется по требованию другой стороны оплатить штраф в размере 1 млн рублей в течение 5 рабочих дней. Стороны обязались не нарушать обязательства, установленные в пункте 1 данного соглашения, в случае установления такого факта виновная сторона обязуется по требованию другой стороны оплатить штраф в размере 1 млн рублей в течение 5 рабочих дней (пункт 2.2).

Общество, полагая, что в связи с допущенными компанией нарушениями условий дополнительного соглашения возникли основания для взыскания с нее предусмотренного пунктами 2.1 и 2.2 штрафа, обратилось с иском в арбитражный суд.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивными нормами законодательства, действующими в момент его заключения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса взыскание неустойки (штрафа, пени) является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 указанного Кодекса).

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В обоснование требований истец указывает на то, что ответчик разгласил предоставленные истцом конфиденциальные сведения коммерческого характера, а также заключил прямые договоры поставки с покупателями истца.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для взыскания с ответчика штрафных санкций, предусмотренных пунктами 2.1 и 2.2 дополнительного соглашения от 30.11.2015 № 1. При этом суд исходил из того, что ни в спорном дополнительном соглашении, ни в каком-либо ином документе не отражен перечень лиц, с которыми компании запрещено заключать договоры поставки; порядок уведомления поставщика о заключении договоров покупателем с третьими лицами стороны не определили. Факт нарушения ответчиком обязательств по обеспечению сохранности коммерческой тайны, а также доказательства, которые безусловно свидетельствовали бы о противоправном, умышленном поведении ответчика, истец не представил; в дополнительном соглашении не определен перечень сведений, являющихся конфиденциальными и не подлежащих разглашению третьим лицам.

Доводы жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежат отклонению. Согласно части 4 статьи 66 Кодекса лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Установив отсутствие процессуальных оснований, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку заявитель не доказал относимость истребуемых документов к рассматриваемым требованиям.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы апелляционного суда и по существу выражают несогласие с оценкой представленных доказательств и фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу № А53-1024/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

                                                                                                                               А.И. Мещерин