АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-9279/2017

07 июня 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва) помощником судьи Ю.Н. Буренок (после перерыва) рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-9279/2017 

по иску ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМК-ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 19.01.2017 (до и после перерыва),

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 30.03.2017  (до и после перерыва), ФИО5, представитель по доверенности от 30.03.2017 (после перерыва), 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В начале судебного заседания от представителей сторон поступили следующие ходатайства:

от истца – об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

от ответчика – об объявлении перерыва в судебном заседании. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 24.05.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 30.05.2017 до 16 час. 10 мин., после которого судебное заседание продолжено.

После перерыва суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения сторон спора пришел к выводу о достаточности имеющихся в деле доказательств и, соответственно, о готовности дела к рассмотрению по существу в первой инстанции. Учитывая изложенное, суд предварительное судебное заседание завершил и открыл судебное заседание по рассмотрению настоящего дела в суде первой инстанции.

В ходе судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 30.05.2017 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 31.05.2017 до 16 час. 10 мин., после которого судебное заседание продолжено.

После перерыва истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов  - договоров займа. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

Истец (с учетом всех принятых судом уточнений) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о возложении на ООО «КМК-групп» обязанности в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить участнику общества - ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:  

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №20/05 от 20.05.2014,

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №25/09 от 25.09.2014,

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №30/09 от 30.09.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №08/07 от 08.07.2016,

- дополнительного соглашения №3 от 18.07.2016 к договору займа №24/09 от 24.09.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №19/05 от 19.05.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №21/05 от 21.05.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 года к договору займа №30/10 от 30.10.2014,

- дополнительного соглашения№ 3 от 18.07.2016 года к договору займа №25/09-2 от 25.09.2014.

Ответчик представил отзыв, в котором указал, что в действительности предмет спора как таковой отсутствует, документы, указанные в предмете требования находятся по месту нахождения Общества, оформлены с соблюдением установленных требований и могут быть переданы в рабочее время Общества истцу или его представителю (собственно истец, будучи работником ответчика, не имеет препятствий в возможности к обладанию указанными документами).

В дополнениях к отзыву указывает на то, что отсутствуют основания для удовлетворения иска, поскольку все документы, запрошенные истцом и имеющиеся у ООО «КМК-Групп» в отношении приобретения и отчуждения указанных истцом транспортных средств, в отношении указанных истцом договоров займа, предоставлены ответчиком и приняты истцом, что подтверждается реестром от 26.04.2017.

Что касается дополнительных соглашений, то указывает на невозможность их представления по причине их фактического отсутствия в обществе. Данные дополнительные соглашения не заключались, оснований составлять указанные соглашения специально для истца ответчик не усматривает.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «КМК-групп»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.11.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2017.

ФИО2 является участником данного общества с долей 50% уставного капитала общества, что подтверждается указанной выше выпиской и не оспаривается сторонами.

Истцом 06.02.2017 ответчику направлены требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в требованиях, в течение 3-храбочих дней со дня их получения.

Поскольку документы, истребованные истцом, в полном объеме обществом не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на обязанности предоставить не представленные по требованию участника документы.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд счел требования истца подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. 

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144).

Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что истец как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества, суд установил, что на момент рассмотрения спора общество в полном объеме не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии спорных документов истцу не направило и/или не вручило.

Доводы ответчика о том, что испрашиваемые истцом документы в обществе отсутствуют, судом рассмотрен и отклонен, поскольку из представленных истцом в материалы дела документов - требований от 19.07.2016 и от 29.07.2016 усматривается как факт существования истребуемых истцом дополнительных соглашений к договорам займа на момент составления требований, так и их реквизиты – номера и даты составлений. 

Более того, из данных требований при сопоставлении содержащейся в них информации с договорами займа усматривается, что данными дополнительными соглашениями изменены как минимум разделы 2 основных договоров займов в части сроков возврата обществом физическим лицам заемных денежных средств.

Доказательств принятия мер к восстановлению утраченной информации в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению на основании ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Также суд отклоняет довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами как учредителя общества.

Судом в действиях истца, обратившего в арбитражный суд с требованием о предоставлении документации, касающейся деятельности общества, не установлено злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребил свое право исключительно во зло другому лицу. Между тем, такие доказательства ответчиком не представлены.

Требования истца в рамках настоящего спора основаны на положениях федерального законодательства, гарантирующего участнику общества право на доступ к информации о деятельности этого общества и его документации.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КМК-групп» в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по делу предоставить участнику общества - ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №20/05 от 20.05.2014,

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №25/09 от 25.09.2014,

- дополнительного соглашения №1 от 20.07.2016 к договору займа №30/09 от 30.09.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №08/07 от 08.07.2016,

- дополнительного соглашения №3 от 18.07.2016 к договору займа №24/09 от 24.09.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №19/05 от 19.05.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 к договору займа №21/05 от 21.05.2014,

- дополнительного соглашения № 1 от 18.07.2016 года к договору займа №30/10 от 30.10.2014,

- дополнительного соглашения№ 3 от 18.07.2016 года к договору займа №25/09-2 от 25.09.2014.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КМК-групп» в пользу ФИО2 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья      О.В. Лесковец