ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.03.2024

Дело № А40-242322/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024

Полный текст постановления изготовлен  05.03.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 25.01.2022;

от арбитражного управляющего ФИО3 – лично, паспорт;

от ООО «КЕЙН ШУГАР» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023

по делу № А40-242322/2022

по иску ФИО1

к арбитражному управляющему Доронину Максиму Валерьевичу

обществу с ограниченной ответственностью «КЕЙН ШУГАР»

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об уступке части права требования от 01.09.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «КЕЙН ШУГАР» (далее – ООО «КЕЙН ШУГАР», общество, ответчик) и арбитражным управляющим ФИО3 (далее – ФИО3, арбитражный управляющий, ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления части права требования общества к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 473 933 руб. 74 коп. и прекращении права требования арбитражного управляющего ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков в сумме473 933 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывает, что ФИО4, исполнявший обязанности руководителя общества, являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику при заключении договора об уступке части права требования; ФИО3 являлся одновременно другой стороной сделки и руководителем общества, ему было достоверно известно о том, что в совершении сделки имелась заинтересованность.

Кроме того, кассатор обращает внимание, что ФИО3, несмотря на произведенную в его пользу уступку права требования к ФИО1 и прекращение его права требования к ООО «КЕЙН ШУГАР» о выплате вознаграждения, до настоящего времени продолжает принудительное взыскание своего вознаграждения именно с первоначального должника.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство ФИО3 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

27.02.2024 в заседании суда кассационной инстанции ФИО3 лично участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) возражал относительно удовлетворения жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является единственным участником и генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 по делу № А40-5451/2020 ООО «КЕЙН ШУГАР» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 по делу № А40-5451/2020 в рамках дела о банкротстве с бывшего генерального директора ФИО1 в пользу ООО «КЕЙН ШУГАР» была взыскана сумма причиненных убытков в размере 1 205 240 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 по делу № А40-5451/2020 указанное дело о банкротстве общества было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 по делу № А40-5451/2020 с общества в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взыскано вознаграждение арбитражного управляющего за процедуру конкурсного производства в отношении ООО «КЕЙН ШУГАР» и понесенные им расходы в общем размере 372 320 руб. 84 коп.

При этом, в период с 20.05.2022 (дата прекращения производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения) по 21.09.2022 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как вновь назначенном после окончания процедуры банкротства руководителе общества) арбитражный управляющий ФИО3 исполнял обязанности руководителя должника на основании пункта 4 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

01.09.2022, то есть, в период исполнения обязанностей руководителя должника (уже после прекращения дела о банкротстве) арбитражный управляющий ФИО3 заключил с ООО «КЕЙН ШУГАР» соглашение о частичной уступке права требования (далее - соглашение), по условиям которого (пункт 5) ООО «КЕЙН ШУГАР» уступило арбитражному управляющему ФИО3 часть своего требования к ФИО1 (общий размер которого составлял 1 205 240 руб.) о взыскании убытков в размере 473 933 руб. 74 коп.

В качестве встречного предоставления за уступленную ФИО3 часть требования (пункт 10), стороны соглашения указали на прекращение обязательства ООО «КЕЙН ШУГАР» перед ФИО3 по выплате вознаграждения управляющего на общую сумму 473 933 руб. 74 коп. (из которых 372 320 руб. 84 коп. - вознаграждение управляющего согласно определению арбитражного суда от 04.07.2022 и 101 612 руб. 90 коп. - вознаграждение, начисленное управляющим в свою пользу самостоятельно за период с 20.05.2022 по 31.08.2022).

Истец, полагая, что арбитражный управляющий ФИО3 в нарушение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без согласия единственного участника ООО «КЕЙН ШУГАР» ФИО1 заключил оспариваемое соглашение от имени представляемого юридического лица ООО «КЕЙН ШУГАР», являясь стороной сделки и одновременно занимая должность единоличного исполнительного органа общества, то есть заключил сделку с заинтересованностью, а более того на сумму 101 612 руб. 90 коп. вознаграждения в отсутствие соответствующего обязательного судебного акта, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (пункт 22 Постановления  № 25).

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что общество, уступив часть права требования к ФИО1, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, не понесло никакого ущерба, поскольку одновременно после уступки части права требования и процессуального правопреемства прекращена задолженность общества перед ответчиком в размере 473 933 руб. 74 коп.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки уступки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Отклоняя доводы заявителя, суд апелляционной инстанции указал, что судебными актами в рамках дела о банкротстве № А40-5451/2020 установлено, что арбитражный управляющий ФИО3 после прекращения производство по делу о банкротстве 20.05.2022 по 21.09.2022 исполнял обязанности руководителя общества.

По аналогии с абзацем шестым пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение исполняющего обязанности руководителя общества составляло 30 000 руб. в месяц, а за период с 20.05.2022 по 30.08.2022 включительно - 101 612 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 по делу № А40-5451/2020 с ФИО1 в пользу ООО «КЕЙН ШУГАР» взысканы убытки в размере 1 205 240 руб. Для принудительного исполнения определения судом был выдан исполнительный лист серии ФС № 040580231 от 13.09.2022. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 по делу № А40-5451/2020 с ООО «КЕЙН ШУГАР» в пользу ответчика было взыскано вознаграждение за процедуру конкурсного производства и понесенные им расходы в размере 372 320 руб. 84 коп.

Таким образом, по состоянию на дату заключения соглашения об уступке части права требования у ООО «КЕЙН ШУГАР» образовалась задолженность в размере 473 933,74 руб. При этом иного имущества у общества, кроме дебиторской задолженности ФИО1, не имелось.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 по делу № А40-5451/2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «КЕЙН ШУГАР» на его правопреемника - арбитражного управляющего ФИО3 по требованию о взыскании с ФИО1 задолженности в части 393 933 руб. 74 коп., установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 определение от 12.04.2023 было отменено, а в удовлетворении требований арбитражного управляющего ФИО3 отказано.

Апелляционный суд посчитал, что соглашение об уступке части права требования от 01.09.2022 в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожно; указал, что оснований для начисления и выплаты вознаграждения управляющему в период с 20.05.2022 по 31.08.2022 не имеется. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2023 постановление от 28.0.2023 отменено, определение от 12.04.2023 оставлено в силе.

Поскольку в деле № А40-5451/2020 состоялось процессуальное правопреемство и задолженность ООО «КЕЙН ШУГАР» перед арбитражным управляющим ФИО3 в размере 473 933 руб. 74 коп. прекращена, суд апелляционной инстанции отметил, что убыточность сделки уступки прав требований, как одно из необходимых условий для признания ее недействительной, не доказана, доказательств обратного материалы дела в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Судебной коллегией отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчиком до настоящего времени продолжает принудительное взыскание своего вознаграждения именно с первоначального должника, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. 

Доводы истца судебной коллегией отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу № А40-242322/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова