АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17680/2022

Дело № А57-15774/2020

г. Казань

17 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс»  ФИО1 (доверенность от 22.12.2021),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кедр»  ФИО2 (доверенность от 28.03.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс», г. Москва

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022

по делу № А57-15774/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс», г Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр», г Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 г. Саратов о признании договора купли  продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица  Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области, г Саратов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (далее – ООО «ВладФинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее ООО «Кедр», первый ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, второй ответчик) о признании договора купли  продажи недействительным и применении последствий его недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 170, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор от 08.06.2020 купли – продажи недвижимого имущества, квартиры площадью 60,3 кв. м в жилом доме № 30 по улице Гвардейская, города Саратова, являясь взаимосвязанной сделкой и крупной, совершена без согласия единственного учредителя истца, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, обладает признаками мнимой сделки (совершена с целью вывода активов истца), со злоупотреблением правом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области.

Определением от 12.11.2020 Арбитражный суд Саратовской области в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 13.11.2020 Арбитражный суд Саратовской области отказал в удовлетворении ходатайства истца о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением от 18.12.2020 тот же суд передал настоящее дело в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением от 01.02.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, направил настоящее на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, Арбитражный суд Саратовской области в иске отказал.

В кассационной жалобе ООО «ВладФинанс» просит состоявшиеся судебные отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает настоящее дело подлежащим передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы; оспариваемая сделка заключена при злоупотреблении правом ответчиками.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кедр» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность, пунктами 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела № А40-135851/20-48-719, не установил оснований для признания недействительным договора от 08.06.2020 купли – продажи недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Поскольку исковое заявление о признании недействительным договора от 08.06.2020 купли – продажи недвижимого имущества, квартиры площадью 60,3 кв. м. в жилом доме № 30 по ул. Гвардейская, г. Саратов, и применении последствий его недействительности является спором о правах на недвижимое имущество, довод кассационной жалобы о подсудности спора Арбитражному суду города Москвы не соответствует закону.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Такая правовая позиция изложена в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Между тем судами при рассмотрении спора не установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками правом при совершении оспоренного договора.

Такие обстоятельства не указанны и в кассационной жалобе.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не соответствуют материалам дела и закону.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А57-15774/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов 

И.Р. Нагимуллин