АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 октября 2025 года

Дело №

А56-64490/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,    

рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А56-64490/2017,   

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мега-ГАРАНТ» (в настоящее время – ООО «Управление экономической безопасности»), адрес: 450056, Республика Башкортостан, Уфимский м.р-н, с.п. Чесноковский сельсовет, 

<

...> зд. 23, эт. 2, пом. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си», адрес: 125167, Москва, ул. Степана Супруна, д.12, к.1, ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 67 335 000 долларов США задолженности по договору уступки от 03.10.11 в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на дату платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.11.2017 в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа с дальнейшим начислением по дату фактического погашения задолженности, а также 200 000 руб. задолженности и 79 479 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды от 01.03.2012, 173 728 430 руб. 70 коп. задолженности и 104 601 174 руб. 17 коп. процентов за пользование займом по договору от 21.02.2011, 60 274 644 руб. 68 коп. задолженности и 36 291 115 руб. 86 коп. процентов за пользование займом по договору от 25.03.2010.

Решением суда первой инстанции от 29.11.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение не обжаловано и вступило в законную силу.

Судом первой инстанции 07.02.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 021848827.

На основании договора от 17.07.2019 № УЭБ-01/19 уступки прав требования (цессии) Общество уступило право требования задолженности с Компании по указанному исполнительному листу индивидуальному предпринимателю ФИО2, адрес: Москва, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>.    

Определением от 27.11.2019 судом первой инстанции произведена замена взыскателя – Общества на предпринимателя ФИО2  

Впоследствии суд первой инстанции вынес определения от 10.02.2020, от 24.08.2020, от 14.10.2020, от 03.11.2020, от 05.02.2021, от 03.03.2021, от 18.06.2021, от 30.07.2021, от 22.10.2021 о замене взыскателя (взыскателей) в порядке процессуального правопреемства по договорам уступки прав.  

Так, определением от 24.08.2020 суд первой инстанции, в числе прочего, произвел замену взыскателя с предпринимателя ФИО2 на ФИО3 в части взыскания 45 489 017 долларов США задолженности.

В суд первой инстанции 05.09.2024 поступило заявление от ФИО1 о ее замене в порядке процессуального правопреемства в части взыскания 30 326 000 долларов США по курсу на дату платежа, на правопреемников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в равных долях – по 7 581 500 долларов США на каждого.                                                                                                                                                                                                                                                                                       

К участию в рассмотрении заявления судом привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Омской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2025, ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить определение от 20.01.2025 и постановление от 27.05.2025 и принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы считает, что у судов не имелось правовых оснований для отказа в процессуальном правопреемстве, так как сделки по уступке права требований к должнику совершены в предусмотренной законом форме, не оспорены, не признаны недействительными (ничтожными) по признаку притворности, заключены с целью совместного финансирования процедуры банкротства должника. Кроме того, при исследовании вопроса о мотивах уступки прав требования судами сделан неверный вывод о том, что финансирование процедуры банкротства заключается в уплате заявителем по делу о банкротстве лишь государственной пошлины.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО9, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО7 поддерживают доводы жалобы, подтверждают заключение договоров цессии с заявителем, просят рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Стороны, а также ФИО9, ФИО5, ФИО6, ФИО8 надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако в суд не явились, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, в обоснование заявления о замене ФИО1 на правопреемников ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 заявитель сослалась на заключение между ними 31.08.2024 договоров цессии, на основании которых цедент уступает, а цессионарии принимают на условиях указанных договоров принадлежащее цеденту право требования задолженности к Компании в размере по 7 581 500 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, по состоянию на 31.08.2024, состоящую из задолженности по договорам цессии от 03.11.2011, от 17.07.2019 № УЭБ-01/19, от 26.11.2019 № 1, подтвержденной решением суда первой инстанции от 27.11.2017, определениями о процессуальном правопреемстве от 27.11.2019, от 24.08.2028, исполнительным листом серии ФС № 021848827, а также все производные от него права, вытекающие из основного требования к должнику.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 31.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО4, цессионарий обязуется передать цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к ООО «Шкогер» на сумму 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-8187/2020 на основании указанного договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 31.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО5, цессионарий обязуется передать цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к ООО «Селебра» на сумму 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-8187/2020 на основании указанного договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 31.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО6, цессионарий обязуется передать цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к ООО «Корунд» (ИНН 

<

***>) на сумму 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А46-6942/2015 на основании указанного договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 31.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО7, цессионарий обязуется передать цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к ООО «Шкогер» (ИНН 

<

***>) на сумму 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-8187/2020 на основании указанного договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 31.08.2024, заключенного между ФИО1 и ФИО8, цессионарий обязуется передать цеденту в оплату за уступаемое право требования – право требования к ООО «Азимут» (ИНН 

<

***>) на сумму 50 000 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-31967/2020 на основании указанного договора.

По актам приема-передачи к договорам цессии от 31.08.2024 цессионарии передали, а цедент принял принадлежащие цессионариям права требования задолженности к ООО «Шкогер» (ИНН 

<

***>) в сумме 500 000 руб., к ООО «Селебра» (ИНН 

<

***>) в сумме 500 000 руб., к ООО «Корунд» (ИНН 

<

***>) в сумме 500 000 руб., к ООО «Шкогер» (ИНН 

<

***>) в сумме 500 000 руб., к ООО «Азимут» (ИНН 

<

***>) в сумме 50 000 000 руб. При этом стороны предусмотрели, что права требования признаются равноценными.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры цессии от 31.08.2024, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказал ФИО1 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в рамках исполнительного производства.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ говорит о том, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 304-ЭС19-24625 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Таким образом, если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Иными словами, совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установил суд первой инстанции и подтверждается материалами дела, совершаемые на стадии исполнения решения суда договоры цессии от 31.08.2024 носят запутанный характер, должник по настоящему делу согласно выписке из ЕГРЮЛ обладает признаками недействующего юридического лица (25.02.2019 налоговым органом было принято решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ); в отношении генерального директора ответчика сведения являются недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 26.01.2021); держателем реестра акционеров до сих пор является само Общество, что противоречит действующему законодательству и препятствует установлению акционеров ответчика, решение суда, вступившее в законную силу более пяти лет назад, не исполнено, что свидетельствует об отсутствии имущества у должника. При этом сторонами не представлено пояснений и доказательств наличия экономической целесообразности заключения договоров цессии с целью приобретения прав неликвидных требований.

Доводы сторон о том, что целью очередного дробления прав требований является необходимость нести судебные расходы в рамках дела о банкротстве Компании, суд не принял в качестве достоверных пояснений относительно цели рассматриваемых цессий, вследствие чего пришел к выводу об отсутствии явной экономической целесообразности заключения представленных договоров цессии.

Доказательства наличия у должника ликвидного имущества, в том числе дебиторской задолженности, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлены.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие наличие и равноценность прав требований к юридическим лицам, указанным в актах приема-передачи к договорам цессии от 31.08.2024.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие совокупности оснований, свидетельствующих о мнимости спорных договоров цессии от 31.08.2024. Договоры имеют признаки мнимой сделки, совершенной для вида, без намерения сторон создать соответствующие сделкой правовые последствия.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных арбитражными судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Документы, опровергающие вышеназванные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем арбитражный суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных арбитражным судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа      

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А56-64490/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов