ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-38905/2022

город Ростов-на-Дону

30 декабря 2024 года

15АП-15835/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Гамова Д.С., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 20.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилась финансовый управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.04.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика ФИО5 на надлежащего ответчика ФИО1 по причине смерти ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2024 по делу № А53-38905/2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО5. Применены правовые последствия признания сделки недействительной. Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу ФИО4 денежные средства в размере 60 000,00 рублей в пределах стоимости перешедшего к ней наследственного имущества. Восстановлено право требования ФИО1 к ФИО4 в размере 28 000,00 рублей. Взыскано с ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловала определение от 27.04.2024, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что к рассмотрению обособленного спора не был привлечен собственник транспортного средства ФИО6. Финансовый управляющий не доказал совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Одновременно с подачей апелляционной жалобы ФИО1 подано ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование, мотивированное тем, что она не была уведомлена надлежащим образом о рассмотрении обособленного спора.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 суд восстановил ФИО1 срок на обжалование определения Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2024 по делу № А53-38905/2022.

Перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО1 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

От ФИО1 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на заявление, в котором просит отказать финансовому управляющему ФИО3 в удовлетворении требований.

От финансового управляющего ФИО3 поступили возражения на отзыв с ходатайством о рассмотрении заявления в ее отсутствие.

Представитель ФИО1 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных документов.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано.

Представитель ФИО1 просил отказать финансовому управляющему ФИО3 в удовлетворении заявления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть заявление без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.11.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (публикация в газете "Коммерсантъ" № 16(7461) от 28.01.2023).

В рамках процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 30.04.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: ДЭУ NEXIA К686ТР161 2008 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет серебристый.

В пункте 4 договора стороны предусмотрели, что стоимость транспортного средства составляет 28 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 5 договора покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство  передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 28 000,00 рублей.

Полагая, что имущество реализовано по заниженной стоимости, финансовый управляющий ФИО3 обжаловала договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2021, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления, приняв во внимание нижеследующее.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: первое - на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; второе - имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующие разъяснения приведены в п.п.5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 ст.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, в пункте 8 данного Постановления указывается на возможность признания недействительной сделки, условия которой предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.11.2022, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства совершен 30.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорной сделки финансовым управляющим документально не подтверждены.

Как указывает управляющий и следует из материалов дела, в период совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк по кредитному договору 

<

***> от 29.08.2020 и по кредитному договору от 11.12.2016 №0528-Р-7290638500, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 11.04.2023).

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Таким образом, само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, конкурсному управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких документов в материалы дела представлено не было.

Кроме того, из сведений, предоставленных ПАО "Сбербанк" датой выхода на просрочку по кредитному договору от 11.12.2016 № 0528-Р-7290638500 является 27.08.2022, последний платеж по кредитному договору 

<

***> от 29.08.2020 был осуществлен должником 24.09.2022. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки, должник не имел просроченной задолженности перед кредитором.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки материалы дела не содержат, такие доводы финансовым управляющим не приведены и не доказаны.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отчуждение имущества должника по заниженной стоимости, привело, по мнению финансового управляющего, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению транспортных средств.

В соответствии с данными общедоступных источников, стоимость отчужденных транспортных средств указана значительно выше. В подтверждение данной стоимости финансовый управляющий приводит данные сайтов Авито.ру и прочих источников, из которых усматривается, что стоимость аналогичного транспортного средства варьируется от 235 000,00 рублей до 275 000,00 рублей.

Судом предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства, однако своим процессуальным правом финансовый управляющий, а также лица, участвующие в деле, не воспользовались.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО1 в материалы дела представила дефектовочную ведомость № 30_04_2021 от 30.04.2021, из которой усматривается, что автомобиль имел значительные технические повреждения. Оценочная стоимость ремонта являлась значительной. О фальсификации дефектовочной ведомости №30_04_2021 от 30.04.2021 лицами, участвующими в деле, заявлено не было, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу, что финансовым управляющим не доказано причинение вреда кредиторам.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости предмета оспариваемой сделки от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Доказательства, свидетельствующие о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемой техники для ответчика было очевидно значительное занижение цены их реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, отсутствуют.

Из анализа специальных оснований недействительности сделок должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве следует, что по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели.

Таких обстоятельств по рассматриваемому спору судом не установлено.

Таким образом, оспаривающее сделку лицо не доказало наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим также заявлено требование о признании указанных сделок недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В данном случае, конкурсный управляющий в качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия в сделках пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в материалы дела заявителем не представлено. Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной. Доказательств мнимости финансовым управляющим в материалы дела также не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 названного Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2024 по делу № А53-38905/2022  подлежит отмене, поскольку судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2024 по делу № А53-38905/2022 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 10 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

М.Ю. Долгова