АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 марта 2024 года

Дело №

А56-21672/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» ФИО1 (доверенность от 30.03.2022), от акционерного общества Банк «Агентство расчетно-кредитная система» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 (доверенность от  31.10.2022),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк «Агентство расчетно-кредитная система» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-21672/2021/тр.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мани Финанс» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЧекПей»,  адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 51, корп. 2, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 12.05.2021 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден член ФИО3. 

Решением от 21.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Акционерное общество Агентство расчетно-кредитная система (далее – Банк) заявило о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 206 086 129 руб. 82 коп.

Определением суда от 20.12.2022, вынесенным в виде резолютивной части, требование Банка признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением от 10.03.2023 арбитражный суд по собственной инициативе исправил опечатку в резолютивной части определения от 10.03.2023, резолютивная часть которого объявлена 20.12.2022, в соответствии с требование Банка признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

Определение о включении требований в реестр требований кредиторов изготовлено судом в полном объеме 10.03.2023. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 определение от 10.03.2023 отменено, требование Банка в размере 206 086 129 руб. 82 коп.  признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление в части включения требования Банка за реестр требований кредиторов, принять по делу новый судебный акт – о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

 Податель кассационной жалобы указывает, что приведение сторон в первоначальное положение, а именно восстановление обязательств Банка на права требования по кредитным договорам, являющиеся предметом договоров уступки, стало невозможным до вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А40-168702/2016, так как именно с этой даты судом установлен факт утраты прав требований по кредитным договорам. По мнению подателя жалобы, именно факт утраты прав требований по кредитным договорам имеет принципиальное значение, поскольку если бы права требования по кредитным договорам не были бы утрачены, Банк имел бы права требования к должникам по кредитным договорам, а не к Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Горизонт» просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Горизонт»  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А40-168702/2016, принятым в рамках дела о банкротстве Банка, признаны недействительными заключенные Банком (цедентом) и Обществом (цессионарием) договоры цессии от 18.07.2016 № 1 МГК, 1 ЗИР, 2 ЗИР, а также платежи, совершенные во исполнение указанных договоров; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Банка 206 086 129 руб. 82 коп., составляющих стоимость утраченных прав.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2022 по делу № А40-168702/2016 судебный акт оставлен в силе.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Банк обратился в суд в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 206 086 129 руб. 82 коп.  

Суд первой инстанции, с учетом определения об исправлении опечатки от 10.03.2023, включил заявленное Банком требования в реестр. 

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены судебного акта (несоответствие вынесенной в судебном заседании 20.12.2022 резолютивной части определения и полного тексту судебного акта), правомерно перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В указанной части судебный акт не обжалуется.

Апелляционный суд пришел к выводу, что реституционное требование Банка к Обществу не является восстановленным, срок его предъявления не может быть исчислен по правилам, установленным абзацем вторым пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63). Установив, что информация о признании должника банкротом опубликована 19.11.2021, заявление подано Банком 05.09.2022 после закрытия реестра требований кредиторов, суд пришел к выводу, что требование Банка подлежит удовлетворению в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1). Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 названного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона; реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В рассматриваемом случае требование Банка к Обществу возникло в результате признания постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А40-168702/2016 недействительными заключенных Банком (цедентом) и Обществом (цессионарием) договоров цессии от 18.07.2016 № 1 МГК, 1 ЗИР, 2 ЗИР, а также платежей, совершенных во исполнение указанных договоров, применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Банка денежных средств в сумме 206 086 129 руб. 82 коп., составляющей стоимость утраченных прав.

Судом апелляционной инстанции не учтено то, что на уровне высшей судебной инстанции, выработан ряд правовых позиций, согласно которым в исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве). 

В частности, это относится к ситуации предъявления цедентом после признания недействительным договора цессии требования к должнику по основному обязательству, находящемуся в банкротстве (определение от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50(3).

Таким образом, срок для предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов Общества для Банка начинает течь с момента вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу № А40-168702/2016. Требование Банка к Обществу поступило в суд 05.09.2023, то есть в пределах установленного пунктом 1 статьи 142  Закона о банкротстве срока, в связи с чем оно подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Изложенное в силу части 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в части признания требования Банка подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявленного  Банком требования к должнику, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить постановление от 06.12.2023 в указанной части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А56-21672/2021/тр.3  изменить.

Требование акционерного общества Банк «Агентство расчетно-кредитная система» в размере 206 086 129 руб. 82 коп основанного долга включить  в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЧекПей».

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец