ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15809/2020

Дело № А40-308862/19

г. Москва

16 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой, 

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью "Эволти-Ресурс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2020 года по делу №А40-308862/19, 

принятое судьей Лежневой О.Ю., 

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Эволти-ресурс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ситэк" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании соглашения от 22.02.2018 № 1 недействительным и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчика: извещен, представитель не явился 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Эволти-ресурс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ситэк" (далее – ответчик) о признании соглашения от 22.02.2018 № 1 к спецификации № 28 от 31.01.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

            Решением от 29 января 2020 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

От ответчика поступил отзыв, в котором он против  удовлетворения  апелляционной  жалобы  возражал,  указав на  отсутствие правовых  оснований для  отмены решения суда первой инстанции.

Рассмотрев дело в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статей 123,  266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Из материалов дела следует, что истец обратился в суд с требованием о признании на основании ст. 178 ГК РФ недействительным соглашения №1 от 22.02.2018 к спецификации №28 от 31.01.2018, заключенного между истцом и ответчиком. 

По мнению истца, соглашение должно быть признано недействительным по причине непредставления ответчиком железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара (сжиженного углеводородного газа, СУ Г). 

Как полагает истец, обстоятельства последующего исполнения договора поставки от 18.05.2017 и заключенных к данному договору поставки приложений в виде спецификаций и соглашений к спецификациями, могут служить основанием для признания сделки недействительной.

            Исследовав  и  оценив  представленные  в  материалы  дела  доказательства  по правилам статьи  71 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, установив, что истцом не доказан факт принятия решений по подписанию соглашения под влиянием заблуждения или обмана со стороны ответчика, поскольку данные сделки не являются сложными с точки зрения их содержания и исполнения, суд  первой  инстанции  отказал в удовлетворении исковых требований.

            Доводы истца в апелляционной жалобе подлежат отклонению по следующим основаниям.

            В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, сторона заблуждается в отношении природы сделки.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Вместе с тем, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Довод истца о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности, подлежит отклонению.       

Истец является торгово-логистической компанией, основным видом деятельности которой является реализация сжиженных углеводородных газов (СУГ) на внутреннем рынке Российской Федерации. 

Осуществляя предпринимательскую деятельность, истец должен был учитывать характер и особенность правоотношений с ответчиком, с достаточной степенью осмотрительности анализировать условия договоров и соглашений с контрагентами.

Истец не был лишен возможности отказаться от подписания соглашения либо согласовать иные условия оспариваемых соглашений, однако данных действий им совершено не было.

Обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика обязанности по направлению ж/д накладных, вытекают из самого текста оспариваемого соглашения.

Принимая во внимание буквальное толкование условий соглашения № 1 от 22.02.2018, уже в момент его подписания истцу было известно об отсутствии условий о последующей поставке Товара железнодорожным транспортом, подтвержденной документально, но каких-либо мер по изменению или согласованию иных условий истцом предпринято не было.

Ссылка истца о том, что об установлении «фиксированной твердой цены за Товар» в соглашении № 1 от 22.02.2018 ему стало известно с даты получения ответа на претензию (с 19.07.2019) и срок исковой давности следует исчислять с этого момента, является несостоятельной, поскольку в ответе на претензию ответчик лишь подтвердил наличие определенных условий в подписанном сторонами Соглашении № 1 от 22.02.2018, не раскрывая каких-либо иных, в том числе новых, обстоятельств, являющихся для истца заблуждением.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании вышеизложенного, применения судом первой инстанции срока исковой давности является обоснованным.

Довод истца о необходимости исследования ж/д накладных в качестве доказательств по делу подлежит отклонению.

В обоснование довода о том, что соглашение является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, истец ссылается на подп. 1 и подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 178 для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной необходимо, чтобы заблуждение было настолько существенным, что сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

В подп. 1 п. 2 ст. 178 ПС РФ указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. 

В подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Однако, в иске истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении истцом с ответчиком договора поставки от 18.05.2017. 

Также истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении истцом с ответчиком приложений к договору поставки от 18.05.2017 в виде спецификаций и соглашений к спецификациям. 

Как и не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении истцом с ответчиком соглашения № 1 от 22.02.2018 к Спецификации № 28 от 31.01.2018.

Ссылка истца на непредоставление ответчиком  железнодорожных накладных, подтверждающих перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара - СУГ не являются основанием для признания соглашения недействительным в порядке ст. 178 ГК РФ.

Истец по сути своих требований имеет претензии к ответчику в части исполнения последним обязанностей по договору поставки от 18.05.2017. 

Так, по мнению истца, ответчик обязан предоставить железнодорожные накладные, подтверждающие перевозку железнодорожным транспортом приобретенного по договору поставки от 18.05.2017 товара - СУГ. 

Однако, данные претензии истца не свидетельствуют о его существенном заблуждении в момент подписания договора поставки от 18.05.2017, в момент подписания соглашения № 1 от 22.02.2018 к Спецификации № 28 от 31.01.2018.

При этом как указывает истец в исковом заявлении, «22.02.2018 стороны Договора изменили цену Товара на основании п. 4.7 Договора, зафиксировав такое изменение соглашением № 1 к Спецификации № 28».

Тем самым, истец подтверждает, что оспариваемым соглашением стороны установили отличную от условий договора и спецификации цену на Товар по взаимному согласию без дополнительных условий к определению такой цены.

Между тем заблуждение понимает под собой случай отсутствия воли вследствие незнания предмета или ложного представления о предмете, другими словами неведение и ошибку.

В данном случае истец знал о предмете сделки и об иных существенных условиях таковой, как субъект предпринимательской деятельности понимал и осознавал последствия подписания соглашения об изменении цены.

Неверное толкование условий соглашений, подписанных сторонами, равно как и иные обстоятельства,  которые  могут  повлиять  на  неправильное  представление  субъекта при совершении сделки, не могут быть признаны существенным заблуждением.

Таким образом, ж/д накладные, на которые ссылается истец, являются не относимыми и не допустимыми доказательствами в настоящем деле, поскольку их оценка и исследование не приведет к разрешению вопроса по существу.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательства, подтверждающие, что оспариваемое соглашение № 1 от 22.02.2018 заключено под влиянием заблуждения. 

В отсутствие оснований, предусмотренных ст. 178 ГК РФ для признания соглашения недействительной сделкой, требования истца не подлежат удовлетворению.

Следует также отметить, что в силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, решением суда от 30.10.2019 по делу № А40-206093/19-29-1815, уже было  признано законным, обоснованным и действительным заключенное между истцом и ответчиком соглашение, которым определена цена за СУГ.

Следовательно, заключая договор поставки и приложения к нему, истец согласился с их условиями. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств наличия заблуждения в момент подписания договора поставки и приложений к нему.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2020 года по делу №А40-308862/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эволти-Ресурс" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                Т.В. Захарова  

 

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Птанская

 

                                                                                                                      А.И. Трубицын 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.