﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2021 года

Дело №

А56-40107/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                   Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Йорк Девелопмент Групп» Алексеенковой О.А. (доверенность от 10.07.2021), 

рассмотрев  06.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йорк Девелопмент Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А56-40107/2019/и.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкская ул., д. 12, кв. 39, ОГРН 1027802730471, ИНН 7805256255 (далее - Компания), обратилось 05.04.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Йорк Девелопмент Групп», адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 18, помещение 5Н, литера А, ОГРН 1027802754396, ИНН 7805264697 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере                           30 173 000 руб. по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013, которая была установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 по делу № А56-39712/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2019.

К участию в рассмотрении вопроса относительно обоснованности заявления кредитора в качестве третьего лица была привлечена Яковлева Юлия Алексеевна (Санкт-Петербург).

Определением от 20.12.2019 суд отказал во введении процедуры наблюдения по заявлению, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекратил.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 определение от 20.12.2019 отменено, заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование Компании в размере 30 173 000 руб., временным управляющим назначена Анциферова Елена Сергеевна.

Временный управляющий Анциферова Е.С. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании у руководителя должника - Пискунова Александра Анатольевича, перечня имущества, в том числе имущественных прав Общества, а также бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Определением от 18.03.2021 суд первой инстанции  обязал генерального директора Общества  Пискунова А. А. передать временному управляющему следующие документы (заверенные копии): 

1) расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; 

2) договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 2016 по 2021 годы; 

3) договор от 31.10.2018 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3468, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3: договор от 31.10.2018 литера Г, помещение 9-Н; 

4) договор от 09.04.2018 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3455, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 43; 

5) договор от 24.05.2017 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:31:0001210:4626, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 31, корпус 2, литера А, квартира 121;                 

6) договор от 16.10.2018 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3472, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, помещение 13-Н; 

7) договор (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3451, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 39; 

8) договор от 03.08.2018 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3450, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 38; 

9) договор от 11.05.2017 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:3225, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, набережная Песочная, дом 18, литера А, помещение 4-Н; 

10) договор от 09.04.2018 (включая приложения, в том числе получение встречного исполнения по сделке), подтверждающий прекращение права собственности Общества на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:07:0003208:345, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Грота, дом 1-3, литера Г, квартира 44.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 определение от 18.03.2021оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление,  отказать в удовлетворении заявления временного управляющего.

Как указывает податель жалобы, временный управляющий                   Анциферова Е.С. не запрашивала у руководителя Общества документы, а последний не уклонялся от их передачи. Руководитель должника 23.10.2020 направил почтой документы временному управляющему, на их основании осуществлен финансовый анализ.  Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов, даны рекомендации для определения дальнейшей процедуры.

Означенные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о наличии у временного управляющего необходимых документов для осуществления своей деятельности.

Должник не согласен с критической оценкой судом первой инстанции его довода о том, что все мероприятия  наблюдения выполнены. По мнению Общества, суд ошибочно указал на возможность оспаривания сделок в соответствии с положениями статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общество полагает, что суды должны истребовать только те документы, которые временный управляющий не имеет возможности получить самостоятельно, и только для целей соответствующей процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела,  руководителем должника является Пискунов А.А.

Временный управляющий Анциферова Е.С. неоднократно направляла в адрес должника на имя Пискунова А.А. запросы о предоставлении заверенной документации.

Запросы были исполнены частично.

В обоснование своих требований временный управляющий Анциферова Е.С. сослалась на следующие обстоятельства.

При анализе выписок по расчетным счетам Общества  за период с 08.05.2016 по 30.06.2020 при наличии неисполненных обязательств перед кредитором выявлены сделки в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц, которые могут являться причиной возникновения у должника признаков неплатежеспособности.  Получены также сведения о реализации в означенный период недвижимого имущества, в отношении которых управляющий просит предоставить документы. 

Наличие данных хозяйственных операций подтверждается материалами дела, в том числе представленным отчетом и финансовым анализом, и не оспаривается должником.

У  временного  управляющего, по ее словам, отсутствует возможность анализа сделок должника и принятия решения об их оспаривании вследствие непредставления истребуемых документов.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в  абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление              № 53), арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Для удовлетворения заявленного арбитражным управляющим требования суду необходимо установить перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос их фактического нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены.

Основанием для отказа (в том числе частичного отказа) в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 24 Постановления № 53,  суды пришли к выводу, что руководителем не исполнена предусмотренная указанной нормой обязанность, в связи с чем удовлетворили заявление Анциферовой Е.С.

Факт  совершения сделок в отношении означенного временным управляющим имущества Обществом не опровергнут.

Доказательства передачи временному управляющему копий документов, содержащих сведения об указанном имуществе, в дело не представлены.

Таким образом, заявление Анциферовой Е.С. было удовлетворено судами правомерно.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, предусмотренная пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве обязанность руководителя не обусловлена направлением запроса временным управляющим, наличием или отсутствием у временного управляющего возможности получения документов из иных источников, а связана лишь с фактом и датой утверждения временного управляющего в деле о банкротстве должника и отнесением документов к предусмотренным указанной нормой.

Истребуемые временным управляющим документы относятся к числу предусмотренных нормой пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Довод Общества о необоснованности требования о предоставлении документов относительно сделок, мотивированный отсутствием у временного управляющего права оспаривать сделки должника, совершенные до введения наблюдения, не соответствует материалам дела.

Информация о совершенных сделках связана с экономической деятельностью должника и его имущественными правами, необходима  для проведения финансового анализа должника и выявления сделок, совершенных с нарушением законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Процедура наблюдения носит срочный характер. Неисполнение руководителем обязанности по передаче временному управляющему копий документов, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, препятствует осуществлению временным управляющим своих полномочий в пределах установленного судом срока процедуры.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, проведение финансового анализа временным управляющим по имеющимся у него документам не освобождает руководителя должника от исполнения установленной Законом о банкротстве обязанности.

Кроме того, арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Наличие у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может служить основанием для обращения временного управляющего в суд с  ходатайством о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Выводы судов о наличии оснований для истребования документов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А56-40107/2019/и.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йорк Девелопмент Групп» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк