ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-35285/2023

г. Самара

25 апреля 2024 года

11АП-4154/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании 18.04.2024 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТСК" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу А65-35285/2023 (судья Холмецкая Е.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Башрент-Поволжье» к Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК» о взысканий 25 582 981 руб. 90 коп.,

 

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, доверенность от 04.10.2023, диплом, свидетельство о заключение брака,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью«Башрент-Поволжье» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском кОбществу с ограниченной ответственностью «ТСК» о взыскании долга по договору от 28.11.2022 № 02-11/ТКС на оказание услуг автомобильным транспортом в размере 24 882 934 руб. 96 коп., пени, начисленных по состоянию на 24.01.2024, в размере700 046 руб. 94 коп., а также пени, в размере 0,01% за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 25.01.2024 по день исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 искудовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился вОдиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 апелляционная жалоба  принята к производству с назначением судебного заседания на 18.04.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на неверное истолкование судом п. 6.3 договора, полагая, что ограничение размера неустойки следует исчислять от размера долга, а не от стоимости всех оказанных истцом услуг. В апелляционной жалобе ответчик также выразил несогласие с отказом в снижении размера неустойки.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу № А65-35285/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор №02-11/ТСК оказания услуг автомобильным транспортом от 28.11.2022, по условиям которого исполнитель обязуется на основании заявок заказчика оказывать услуги с применением механизмов, автотранспорта и строительной техники, а заказчик - принимать оказанные услуги и оплачивать их.

Согласно п. 5.1 договора стоимость услуг рассчитывается исходя из расценок, устанавливаемых исполнителем и приведенных в протоколе согласования стоимости услуг (приложение №1), и указываются в соответствующих заявках, стоимость услуг указывается с НДС 20%. После подписания заявок цены не подлежат изменению.

Между сторонами подписан протокол согласования стоимости услуг №1 (приложение № 1 к договору), а также дополнительное соглашение № 1 об изменении приложения № 1 к договору. В материалы дела также представлена заявка № 1 от 28.11.2022, согласованная сторонами.

Заказчик производит оплату услуг исполнителя в течение 10 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами акта об оказании услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанного в договоре (пункт 5.2 договора).

Обращаясь в суд, истец указал, что предусмотренные договором услуги оказаны ответчику, представив в материалы дела универсальные передаточные документы №74 от 31.12.2022, №6 от 31.01.2023, №13 от 28.02.2023, №19 от 31.03.2023, №30 от 30.04.2023, №39 от 31.05.2023, №51 от 30.06.2023, №94 от 31.07.2023 и путевые листы за период с февраля 2023 года по июль 2023 года.

В связи с неполной оплатой оказанных услуг у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 24 882 934 руб. 96 коп.

Оставление ответчиком претензии истца об уплате долга без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие о предмете является существенным условием любого гражданского договора. Условие договора о предмете выражает содержание действий сторон, образующих объект порождаемого договором обязательства, которые раскрываются посредством системы корреспондирующих и иных прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства. В свою очередь, предмет договора должен быть конкретизирован с достаточной степенью точности и ясности, а объект (в случае его наличия), на который направлен предмет договора - надлежащим образом индивидуализирован (детализирован), чтобы обе стороны гражданского договора понимали, что конкретно должны сделать, исполнить, осуществить и т.п., и на что именно направлены их совместные действия.

Предметом рассматриваемого в настоящем деле договора фактически является предоставление истцом ответчику за плату специальной техники, а также оказание услуг по управлению техникой (п. 1.1, п. 1.3, п. 1.4 договора).

В приложении № 1 к договору и в заявке от 28.11.2022 № 1 определена цена работы транспортных средств за 1 машино-час, то есть сторонами предусмотрена повременная оплата услуг с учетом периода пользования техникой без указания на объем оказываемых услуг.

Исходя из изложенного, отношения сторон регулируются нормами § 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции в данной части согласуются с правовой квалификацией аналогичных отношений субъектов предпринимательской деятельности при рассмотрении подобных договоров (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2024 по делу № А65-13811/2023).

В соответствии со ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Однако, исходя из представленных в материалы дела доказательств, неверная квалификация судом отношений сторон не привела к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные истцом документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности факта предоставления истцом ответчику соответствующей техники в течение времени, указанного в данных документах.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что возражения относительно наличия долга в заявленном истцом размере ответчик ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял.

При указанных обстоятельствах исковые требования о взыскании основного долга удовлетворены судом правомерно.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты в размере 700 046,94 руб., рассчитав ее по 24.01.2024, а также неустойку, начисленную с 25.01.2024 по день исполнения обязательства по оплате долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 6.3 договора за просрочку оплаты оказанных услуг заказчик уплачивает исполнителю пени в размере 0,01% от суммы просроченной задолженности, но не более 2% от стоимости услуг.

Возражая против удовлетворения исковых требований в данной части, ответчик в суде первой инстанции указывал, что в соответствии с условиями договора пени не должны превышать 2 % от стоимости неоплаченных услуг.

Как указано выше, аналогичный довод приведен ответчиком и в апелляционной жалобе.

Оценив возражения ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанным пунктом договора размер пени ограничен 2% от стоимости услуг, а не от размера долга.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.

В силу ч. 1 ст. 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 3.1 договора стороны применили понятие "стоимость услуг", указав, что стоимость оказываемых услуг рассчитывается исходя из согласованных расценок.

В спорном п. 6.3 договора стороны при определении размера неустойки в 0,01% применили понятие "сумма просроченной задолженности", а при определении предельного размера неустойки 2% - понятие "стоимость услуг".

Таким образом, исходя из сопоставления понятий, указанных в п. 6.3 договора, в совокупности с п. 3.1 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правильном толковании судом первой инстанции п. 6.3 договора.

Неустойка, предъявленная истцом к взысканию - 700 046,94 руб. не превышает 2% от стоимости оказанных истцом услуг (48 010 600 руб.), в связи с чем данное требование истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

При этом удовлетворяя требование истца о взыскании неустойки с 25.01.2024 по день исполнения обязательства по оплате долга, суд первой инстанции обоснованно ограничил сумму подлежащей взысканию неустойки 2% от стоимости услуг.

Ходатайство ответчика о снижении пени на основании ст. 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отклонил. Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для снижения пени, исходя при этом из следующего.

Положениями ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу разъяснений, приведенных в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (ч.ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что материалы дела не содержат доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, размер неустойки 0,01% в день, согласованный сторонами в договоре, завышенным не является, такой размер ответственности часто применяется в договорных отношениях между коммерческими организациями.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу № А65-35285/2023 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика и понесены им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 по делу № А65-35285/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий судья                                                              Т.И. Колодина

 

Судьи                                                                                                       О.В. Барковская

 

Н.Р. Сафаева