ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

26 февраля 2025 года                                                                                Дело № А65-11958/2024

№11АП-18212/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «18» февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «26» февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 18 февраля 2025 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024 по делу № А65-11958/2024 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1, г.Казань, (ИНН: 

<

***>)

о взыскании 15 060 000 руб. убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - ФИО2, - Приволжское районное отделение судебных приставов г.Казани Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

при участии в судебном заседании:

от истца - директор ФИО3 лично (предъявлен паспорт),

от ответчика - ФИО1 лично (предъявлен паспорт),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника  Общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о взыскании 15 060 000 руб. убытков.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО2, Приволжское районное отделение судебных приставов г.Казани Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника  Общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что основанием предъявления иска  к ответчику является неправомерная передача автомобилей ответчиком в адрес третьего лица в нарушение решения суда по делу №А65-29816/2022.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о недобросовестности ответчика, при этом недобросовестность ответчика выражается в осведомленности о том, что автомобили принадлежат истцу, осведомленности ответчика о том, что в отношении третьего лица возбуждено исполнительное производство № 128593/23/16007-ИП, а также осведомленности ответчика о том, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № А65-25865/2023, в рамках которого оспаривалось решение общего собрания обществ истца и внесение записи в ЕГРЮЛ о полномочиях ответчика.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.02.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

18.01.2025 от ответчика поступил отзыва на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Определением председателя пятого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в связи с болезнью судьи на 18.02.2025.

17.02.2025 от истца поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе.

Письменные дополнения в порядке сит. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суд оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» (ООО "Росагрокорпорация").

Участниками общества в настоящее время являются ООО «Центр содействия недоропользователям» (доля в уставном капитале - 50 %) и  ФИО2 (доля в уставном капитале - 50%).

В обоснование исковых требования истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу №А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования ООО «Росагрокорпорация» к Индивидуальному предпринимателю  ФИО2, обязав последнего вернуть (передать) истцу 2 автомобиля: Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210.

24.08.2023 Приволжским районным отделом Службы судебных приставов по г.Казани УФССП по РТ возбуждено исполнительное производство №128593/23/16007-ИП.

Решение суда по делу №А65-29816/2022 по настоящее время  третьим лицом – ФИО2 не исполнено.

31.08.2023 в ЕГРЮЛ в отношении истца - ООО «Росагрокорпорация» внесена запись о смене генерального директора на ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2024 по делу №А65-25865/2023 признано недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО1.

Судом также признана  недействительной (аннулирована) запись в Едином государственном  реестре   юридических  лиц   в   отношении   генерального директора ООО «Росагрокорпорация», ФИО1 от 31.08.2023.

21.03.2024 в ЕГРЮЛ аннулирована запись о смене генерального директора в ООО «Росагрокорпорация» о назначении директором ФИО1

Истец указал, что ответчик - ФИО1 на период с 31.08.2023 по 21.03.2024 не имел полномочий совершать сделки и действовать каким-либо образом от имени истца - ООО «Росагрокорпорация».

Как указывает истец, автомобили Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 находились во владении ответчика.

Между тем, 01.10.2023 ответчик распорядился спорными транспортными средствами, передав их третьему лицу – ФИО2 по акту приема-передачи от 01.10.2023 на основании  договора аренды от 01.10.2023, что сторонами не оспаривается.

Истец указал, что изложенные действия по передаче автомобилей с Обществом не согласовывались и не одобрялись, соответственно, договор Обществом не подписан.

На момент подписания договора аренды 01.10.2023, исполнительное производство №128593/23/16007-ИП не прекращалось,  в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан  находилось дело №А65-25865/2023 об оспаривание решения о назначении ФИО1  директором Общества.

На основании вышеизложенного истец считает, что в результате неправомерных действий ответчика (распоряжение чужим имуществом в отсутствие полномочий) истцу причинены убытки в виде утраты ликвидного имущества – двух автомобилей. Вместе с тем истец указывает, что  автомобили не возвращаются Обществу третьим лицом, несмотря на вступивший в законную силу судебный акт.

В обоснование предъявленной суммы убытков, истец представил досудебные Отчеты от 09.11.2023 об оценке рыночной стоимости транспортного средства  Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:

<

***>, 2019 г.в. – оценено в размере 4 758 000 руб.; транспортного средства  BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210, 2020 г.в. – оценено в размере 10 302 000 руб.

Отчеты составлены по заданию истца Обществом с ограниченной  ответственностью «Респект».

Ответчик указал, что автомобили не утрачены, находятся в пользовании третьего лица, а не ответчика. На момент передачи имущества в аренду третьему лицу,  решение о нелегитимности ФИО1, как директора Общества, принято не было. Кроме того, со слов ответчика,  третье лицо оплачивает за истца лизинговые платежи. При этом, в отношении одного из автомобилей лизинговые платежи уже оплачены, в отношении второго автомобиля имеется действующий договор лизинга.

Истец также не отрицает факт пользования спорными автомобилями в настоящее время третьим лицом.

В тексте искового заявления истцом в обоснование исковых требований не указаны  нормы о привлечении бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков. Истец ссылается на то, что ответчик не имел полномочий совершать сделку (подписывать договор аренды) от имени Общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что спорные автомобили находятся в личном пользовании ответчика,  каким-либо образом удерживаются им и не передаются истцу, истцом не отрицается факт пользования спорными автомобилями третьим лицом, а не ответчиком, поскольку истец ранее реализовал процессуальное право на  возврат имущества (транспортных средств)  в рамках дела №А65-29816/2022, судебным актом по которому суд обязал третье лицо передать Обществу транспортные средства, истец не представил надлежащие доказательства того, что ответчик чинит препятствия истцу по неисполнению данного судебного акта, в удовлетоврении исковых требований отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В тексте искового заявления, а также в апелляционной жалобе истец в обоснование исковых требований истцом не ссылается на нормы о привлечении бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков. Истец ссылается на то, что ответчик не имел полномочий совершать сделку (подписывать договор аренды) от имени Общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания лежит на заявителе.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 1, статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца, и суд не вправе с учетом принципа равенства участников процессуальных правоотношений и состязательности сторон устанавливать, какой способ защиты нарушенного права должна избрать сторона для защиты своих прав.

В нарушение вышеуказанных норм, истцом факт утраты имущества в натуре истцом не доказан, в связи с чем на стороне истца отсутствуют убытки в виде стоимости принадлежащих ему двух транспортных средств – Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210.

Истец в порядке ст. 12 ГК РФ обратился в суд с требованием о защите нарушенного права к ответчику – об истребовании транспортных средств.

Решением от 18.05.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан обязал Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течении месячного срока с момента вступления настоящего решения суда в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) автомобили: Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 по акту приёма-передачи.

На сегодняшний день реальная возможность истребования спорного имущества истцом не утрачена, обратное истцом не доказано.

01.10.2023 ответчик распорядился спорными транспортными средствами, передав их третьему лицу – ФИО2 по акту приема-передачи от 01.10.2023 на основании  договора аренды от 01.10.2023, что сторонами не оспаривается.

Факт пользования транспортными средствами третьим лицом не оспаривается ни сторонами по делу, ни третьим лицом.

Довод истца о том, что действия по передаче автомобилей с Обществом ответчиком не согласовывались и не одобрялись, соответственно, договор аренды Обществом не подписан, апелляционным судом подлежит отклонению.

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В нарушение вышеуказанных норм договор аренды, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2, истцом не оспорен, недействительным не признан, в связи с чем является действующим.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, несмотря на то, что назначение ответчика на должность директора Общества признано нелегитимным решением суда  по делу №А65-25865/2023 от 01.02.2024, договор аренды от 01.10.2023  подписывался ответчиком как директором Общества.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в случае удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела, а также исполнения третьим лицом – ФИО2 решения суда по делу № А65-29816/2022, на стороне истца возникнет неосновательное обогащение в размере заявленных истцом убытков.

Судебная коллегия  соглашается  с выводами суда первой инстанции о том, что юридический состав, позволяющий взыскать убытки, истцом не доказан, при этом бремя доказывания оснований для привлечения к имущественной ответственности в виде убытков законодательством и судебной практикой возложено на истца.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку заявителю при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка по уплате, сумма государственной пошлины подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024 по делу № А65-11958/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в федеральный бюджет 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

Судьи                                                                                               Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко